Qué es un acuerdo de accionistas?
Un acuerdo de accionistas describe el funcionamiento de una empresa, los derechos y obligaciones de los accionistas y la relación entre la empresa y los accionistas. Es similar a un contrato de sociedad, que es un acuerdo entre los distintos socios de una empresa.
El propósito de un acuerdo de accionistas es garantizar la protección y el trato justo de los accionistas, y les permite tomar decisiones sobre los terceros que puedan convertirse en accionistas en el futuro. Aunque está diseñado para proteger a todos los accionistas, un acuerdo de accionistas es más importante para los accionistas minoritariosInterés minoritarioEl interés minoritario se refiere a tener una participación en una empresa que es menos del 50% del total de las acciones en términos de derechos de voto. ya que esboza los accionistas mayoritarios’ obligación de proteger a los accionistas minoritarios contra los abusos y darles voz cuando se toman decisiones clave.
Resumen
Explicación del Acuerdo de Accionistas
El acuerdo de accionistas ayuda a proteger los intereses de los actuales accionistas frente a casos de abuso por parte de la futura dirección. Si hay una nueva dirección o la empresa es adquirida por otra entidad, el acuerdo ayuda a salvaguardar ciertas decisiones como el reparto de dividendos y la emisión de nuevas acciones o deuda.
Algunas de las cuestiones que se tratan en el acuerdo de accionistas son el trato con los accionistas’ emisiones, distribuciones corporativas, el equipo de gestión de la empresa y la limitación de la autoridad, los derechos de los accionistas minoritarios, la valoración de las acciones, el voto de las acciones, las restricciones a la transferencia de acciones, la adjudicación de acciones adicionales, etc. El acuerdo protege a los accionistas, y puede utilizarse como documento de referencia si hay disputas en el futuro.
Cómo protegen los acuerdos de accionistas a los accionistas minoritarios
Los accionistas minoritarios carecen del control de los votos de la empresa y, en ausencia de un acuerdo de accionistas, ejercerán una influencia mínima en el funcionamiento de la empresa. Las decisiones clave de gestión pueden ser tomadas por los pocos accionistas mayoritarios que poseen más del 50% de la empresa, y puede que no tengan en cuenta las aportaciones de los accionistas minoritarios.
Aunque los estatutos de la sociedadArtículos de la sociedadLos estatutos de la sociedad (AoA) son un documento que define el objetivo de una empresa y especifica las normas para su funcionamiento. El documento protege a los propietarios minoritarios, las disposiciones a menudo pueden ser alteradas a través de resoluciones especiales aprobadas por los accionistas mayoritarios. El acuerdo de accionistas puede abordar estas lagunas exigiendo que las decisiones clave de la empresa sean aprobadas por todos los accionistas, independientemente de su poder de voto.
Dichas normas limitan la capacidad de los accionistas mayoritarios para anular a los minoritarios a la hora de tomar ciertas decisiones, como la emisión de nuevas acciones, la toma de nuevas deudas y el nombramiento y la destitución de directores, etc.
Cómo protegen los acuerdos de accionistas a los accionistas mayoritarios
Además de proteger a los accionistas minoritarios, el acuerdo de accionistas también puede proteger a los accionistas mayoritarios cuando los minoritarios no cooperan. Por ejemplo, los accionistas mayoritarios pueden exigir la inclusión de una cláusula de arrastreDrag Along RightsLos derechos de arrastre (también denominados «drags» o disposiciones de arrastre) son derechos que otorgan a los propietarios mayoritarios el derecho a obligar a los minoritarios a participar en la venta de una empresa. Los derechos dan a los propietarios mayoritarios la capacidad de vender toda la empresa en los términos y condiciones que deseen. que les permita vender una parte o la totalidad de las acciones en un momento y a un precio determinados, incluso si los accionistas minoritarios no están dispuestos a aceptar la transacción.
Además, el acuerdo de accionistas puede incluir una cláusula que impida a los accionistas minoritarios transferir sus acciones a un competidor o a otra parte que los accionistas mayoritarios no quieran que participe en la empresa. El acuerdo también debe definir las normas sobre la venta y transferencia de acciones, quién puede comprarlas, las condiciones y los precios, etc.
Qué incluye un acuerdo de accionistas?
El contenido de un acuerdo de accionistas puede variar según las empresas. Algunos de los contenidos de un acuerdo de accionistas son:
1. Partes
La primera sección de un acuerdo de accionistas identifica a la sociedad como una parte diferente de los accionistas (otra parte).
2. Consejo de Administración y reuniones del Consejo
El acuerdo de accionistas describe el papel del consejo de administración en la empresa y el requisito de que las decisiones del consejo sean aprobadas por la mayoría. También establece la frecuencia con la que debe reunirse el consejo de administración y cómo se seleccionan y sustituyen los consejeros.
3. Asuntos reservados
El acuerdo de accionistas debe establecer cuestiones que no pueden aprobarse sin obtener la aprobación de todos los firmantes, no sólo el apoyo de la mayoría. Al crear una lista de asuntos reservados, todos los accionistas tienen la posibilidad de examinar ciertas transacciones para determinar si son perjudiciales para su inversión.
Algunas de las cuestiones comúnmente reservadas incluyen la modificación del capital socialCapital socialEl capital social (capital de los accionistas, capital social, capital aportado o capital desembolsado) es la cantidad invertida por una empresa’El acuerdo de accionistas debe establecer las cuestiones que no pueden aprobarse sin obtener la aprobación de todos los firmantes, no sólo el apoyo de la mayoría.
4. Información a los accionistas y reuniones
El acuerdo de accionistas debe incluir el requisito de que los accionistas tengan derecho a recibir información periódica sobre la empresa’El acuerdo de accionistas describe el papel del consejo de administración en la empresa y el requisito de que las decisiones del consejo sean aprobadas por la mayoría. Debe indicar el período específico en el que deben enviarse los informes a los accionistas. El acuerdo también debe indicar cuándo se celebrarán las juntas de accionistas y la hora, fecha y lugar de celebración de las mismas.
5. Capital social y transferencias de acciones
El acuerdo de accionistas debe registrar la sociedad’s de capital social en la fecha en que se firme. Dado que la modificación del capital social es una de las materias reservadas, los administradores tienen prohibido emitir nuevas acciones o cambiar las existentes por una nueva clase de acciones sin que los firmantes aprueben los cambios.
El acuerdo de accionistas también contiene disposiciones relativas a la transferencia de acciones, como la prevención de la transferencia de acciones a partes no deseadas, la transferencia de acciones a una nueva parte, lo que sucede si un director o accionista muere, así como las disposiciones de arrastre y etiqueta.
6. Modificación y terminación
El proceso de modificación o terminación del acuerdo de accionistas debe estar previsto en el acuerdo. Por ejemplo, el acuerdo de accionistas puede terminar en el momento de la disolución de la empresa, sobre la base de un acuerdo escrito, o tras el transcurso de un número determinado de años desde la fecha del acuerdo.
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