Acuerdo de compraventa – Características & Disposiciones, ejemplos

Qué es un acuerdo de compraventa (SPA)?

Un acuerdo de compraventa (SPA) es un contrato jurídicamente vinculante que describe las condiciones acordadas por el comprador y el vendedor de una propiedad (e.g., una empresa). Es el principal documento legal en cualquier proceso de venta. En esencia, establece los elementos acordados de la operación, incluye una serie de protecciones importantes para todas las partes implicadas y proporciona el marco legal para completar la venta. Por lo tanto, el acuerdo de compraventa es de vital importancia tanto para los vendedores como para los compradores.

Fuente: LawDepot.com

Básicamente, el acuerdo de compraventa detalla todos los detalles de la transacción para que ambas partes compartan el mismo entendimiento. Entre los términos que suelen incluirse en el acuerdo están el precio de compra, la fecha de cierre, la cantidad de dinero en garantía que el comprador debe presentar como depósito y la lista de artículos que están y no están incluidos en la venta.

El contrato de compraventa es uno de los documentos más importantes de un propietario’de la vida empresarial de la empresa. Por ello, debe abordarse con cuidado y rigor, con expertos jurídicos que guíen tanto al vendedor como al comprador.

Características y disposiciones comunes de un acuerdo de compraventa (SPA)

#1 Partes del acuerdo

En la forma más sencilla de venta, cuando la empresa que se vende es propiedad de una sola persona o empresa matriz y es adquirida por un solo comprador, sólo hay dos partes en el acuerdo. Sin embargo, pueden intervenir otras partes cuando, por ejemplo, hay varios accionistas en la empresa que se vende. En estos casos, cada uno de los accionistas tendrá que celebrar el acuerdo de compraventa para vender sus acciones.

#2 Acuerdo de venta y compra

Suele ser la disposición más corta y sencilla de la SPA. Sin embargo, es una de las más importantes, ya que garantiza la plena propiedad legal de las acciones (también conocida como “título”) se transfiere correctamente, junto con todos los derechos pertinentes que se asocian a las acciones (e.g., derechos a los dividendos). Esta cláusula también suele indicar que las acciones están libres de cualquier gravamen, lo que da al comprador la seguridad de que el vendedor no ha pignorado ninguna de las acciones a un banco u otro prestamista.

#3 Contraprestación

La contraprestación por una empresa adquirida es pagada por los compradores al vendedor en forma de dinero en efectivo, deuda (como un pagaré emitido por el comprador), acciones del comprador, o una combinación de éstas.

#4 Pactos restrictivos

El comprador querrá evitar que el vendedor establezca cualquier nuevo negocio competitivo que perjudique el valor de la empresa vendida. Por lo tanto, el acuerdo de compraventa contendrá cláusulas restrictivas que impidan al vendedor (durante un período de tiempo determinado y en regiones geográficas específicas) solicitar a los clientes, proveedores o empleados existentes, y competir en general con la empresa que se vende. Estos pactos restrictivos deben ser razonables en cuanto a su geografía, alcance y duración. De lo contrario, podrían infringir la ley de la competencia.

#5 Garantías e indemnizaciones

Las garantías son declaraciones de hechos realizadas por el vendedor en el contrato de compraventa en relación con el estado de la empresa que se vende. Si una garantía resulta ser falsa y el valor de la empresa se reduce, el comprador puede reclamar el incumplimiento de la garantía. Las garantías cubren todas las áreas de la empresa, incluyendo sus activos, cuentas, contratos materiales, litigios, empleados, propiedades, insolvencia, propiedad intelectual y deudas.

Si durante la diligencia debida se identifican más riesgos específicos, es probable que éstos queden cubiertos por una indemnización adecuada en el contrato de compraventa, en virtud de la cual el vendedor se compromete a reembolsar al comprador, libra por libra, la responsabilidad indemnizada.

#6 Condiciones precedentes

La firma y el cierre simultáneos de una operación (cuando las partes firman el contrato de compraventa y completan la venta el mismo día) es la forma preferida y más sencilla de cerrar una operación. A veces, sin embargo, es necesario un intervalo de tiempo entre la firma y la finalización para satisfacer ciertas condiciones finales pendientes. Se conocen como “condiciones precedentes” y suelen incluir las autorizaciones de las autoridades fiscales, la aprobación de la fusión por parte de las autoridades y el consentimiento de terceros (por ejemplo, cuando existe una disposición de cambio de control en un contrato importante de la empresa que se vende).

A menos que las partes acuerden lo contrario, el acuerdo de compraventa se extingue si no se cumplen todas las condiciones especificadas en una fecha acordada (el “fecha de finalización”). Por lo tanto, es fundamental que el acuerdo de colaboración establezca cómo determinar cuándo se han cumplido las condiciones suspensivas y cuándo ya no se pueden cumplir. También debe especificar cuál de las partes es responsable de satisfacer cada una de las condiciones suspensivas. La parte correspondiente está obligada a hacer esfuerzos razonables para satisfacer las condiciones precedentes pertinentes antes de la fecha límite.

#7 Finalización

La finalización es el momento en que la propiedad legal de las acciones se transfiere al comprador, por lo que éste es el propietario de la empresa objetivo. Un calendario de finalización en el contrato de compraventa normalmente enumerará todos los documentos que deben firmarse y otras acciones necesarias para que la finalización afecte a la operación.

#8 Post Completion

Una vez finalizada la operación, el contrato de compraventa sigue siendo un documento importante de referencia, ya que cubre el funcionamiento de las ganancias y contiene pactos restrictivos, obligaciones de confidencialidad, garantías e indemnizaciones, todo lo cual puede seguir siendo muy relevante.

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