Qué es un Apoderado Irrevocable?
Un poder irrevocableVoto delegadoUn voto delegado es una delegación de la autoridad de voto a un representante en nombre del titular original del voto. La parte que recibe la autoridad para votar se conoce como el Apoderado y el titular original del voto se conoce como el Principal. El concepto es importante en los mercados financieros y, en particular, con las empresas públicas es un poder ejecutable concedido por el propietario a otra parte para ejercer sus derechos de votoAcciones preferentesLas acciones preferentes (acciones preferentes, acciones preferentes) son la clase de propiedad de acciones en una corporación que tiene un derecho prioritario sobre la empresa’s activos sobre las acciones ordinarias. Las acciones son más prioritarias que las acciones ordinarias, pero son más minoritarias en relación con la deuda, como los bonos. independientemente, sin requerir su consentimiento cada vez. Normalmente, la mayoría de los poderes son revocables, pero algunos acuerdos pueden incluir cláusulas específicas que requieren que el poder sea irrevocable durante un período determinado. El propietario de las accionesAcciones preferentesLas acciones preferentes (acciones preferidas, acciones preferentes) son la clase de propiedad de acciones en una corporación que tiene un derecho prioritario sobre la empresa’s activos sobre las acciones ordinarias. Las acciones son más prioritarias que las acciones ordinarias, pero son más minoritarias en relación con la deuda, como los bonos. no puede revocar el poder irrevocable hasta la expiración de un plazo acordado.
La razón para hacer que un poder sea irrevocable es absolver al agente en la relación agente-principal de sus acciones cuando actúa en calidad de principalStakeholder vs. AccionistaLos términos “parte interesada” y “accionista” suelen utilizarse indistintamente en el ámbito empresarial. Si examinamos detenidamente los significados de stakeholder y shareholder, existen diferencias clave en el uso. Por lo general, un accionista es una parte interesada de la empresa, mientras que un interesado no es necesariamente un accionista.. Se supone que cualquier decisión que tome el agente será en beneficio del principal. Por lo tanto, él / ella no se hace responsable de sus acciones antes de la expiración del poder. Sin embargo, si el apoderado tiene un interés personal en la empresa, es poco probable que sea absuelto por la ley de las consecuencias derivadas de sus acciones.
Criterios para un poder irrevocable
Varias situaciones hacen que un poder sea irrevocable durante un período determinado, entre ellas
Cómo funcionan los poderes irrevocables
Los poderes irrevocables se basan en la misma ideología que los poderes revocables. Ambos tipos de poderes se basan en un acuerdo entre agente y principal, en el que el principal otorga al agente el poder de actuar en su nombre durante los procesos de votación y toma de decisiones. Al nombrar a un agente, el mandante se enfrenta al riesgo de que el agente’Al nombrar a un representante, el mandante se enfrenta al riesgo de que el representante haga tratos impredecibles (y posiblemente no deseados) con terceros mientras el representante conserve la autoridad de representación.
El apoderado representa al mandante, y sus acciones se toman como el mandante’s acciones. Sin embargo, en la mayoría de los acuerdos de representación, el mandante conserva algún tipo de control, en función de la actuación del mandatario, y tiene derecho a revocarlo’s poderes.
Cuando el agente que representa al principal tiene una participación en la organización, esto significa que sus acciones pueden tener un impacto significativo en la empresa’s decisiones. En la mayoría de los casos, los apoderados que tienen un interés propietario en la organización donde también actúan como agentes del principal son irrevocables. Esto significa que el mandante no puede poner fin a la relación antes de la expiración del período acordado. Además, el poder será irrevocable si el mandante ha previsto explícitamente la irrevocabilidad al inicio del acuerdo.
Tratamiento legal del poder irrevocable
Hay diferentes opiniones sobre la legalidad de los poderes irrevocables. Al principio, los poderes irrevocables se enfrentaron a muchas hostilidades por parte de los tribunales, ya que percibían los poderes como una forma de suspender los derechos ordinarios de los propietarios reales y sus derechos de voto. En los tribunales’En opinión de la empresa, estas autorizaciones deben ser anuladas por ser contrarias al orden público.
Uno de los casos en los que el tribunal considera que los poderes irrevocables no son ejecutables es cuando el apoderado tiene un interés patrimonial en la organización. Por ejemplo, el apoderado puede haber prestado dinero a la empresa o ser un empleado actual. Sin embargo, según un estatuto de Delaware, un poder puede hacerse irrevocable independientemente de que el apoderado tenga un interés personal en la empresa o en sus acciones.
En algunas jurisdicciones se reconocen los poderes irrevocables en diversas circunstancias. Por ejemplo, en Nueva York, los tribunales han avalado este tipo de poderes si van acompañados de una promesa. También se reconocen cuando el apoderamiento irrevocable se otorga a cambio de un crédito, o si el propósito es retener el control de la empresa o mantener una política corporativa.
Ejemplo
El apoderamiento irrevocable se ilustra en el caso de Haft contra Haft. El director general de la empresa y accionista mayoritario de la misma indujo a su hijo a convertirse en la empresa’El presidente de la empresa y el director de operaciones. El padre transfirió un paquete de acciones de control al hijo, a cambio de la concesión de un poder irrevocable de por vida para votar las acciones.
Posteriormente, se produjo una disputa sobre la composición del consejo de administración y la validez de una opción de recompra de las acciones en poder del hijo. Como reacción, el hijo revoca al padre’s proxy. Cuando el caso se presentó ante un tribunal de Delaware, el tribunal dictaminó que el poder era ejecutable, y el padre’El interés del padre en la estabilidad de su posición como director general aparecía como un interés que apoyaba la irrevocabilidad según la ley de Delaware.
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