Qué es una comisión de ruptura?
Un Breakup Fee, también conocido como termination fee, es una penalización que se paga en las fusiones y adquisicionesMergers Acquisitions M&Un procesoEsta guía le lleva a través de todos los pasos del proceso M&Un proceso. Aprenda cómo se completan las fusiones y adquisiciones y los acuerdos. En esta guía, describiremos las transacciones del proceso de adquisición si el vendedor se retira del acuerdo. Los honorarios sirven para compensar al comprador por el tiempo y los recursos empleados en la negociación de la operación. Los compradores piden una comisión de ruptura si el vendedor tiene la opción de recibir otras ofertas de otros posibles compradores. Algunos compradores utilizan la comisión de ruptura para limitar el número de ofertas competidoras, ya que las nuevas ofertas deben cubrir el coste de la ruptura en la transacción final. La comisión de ruptura media oscila entre el 1% y el 3% de la operación’s valor total.
Cómo se utiliza la cláusula de breakup fee
En la carta de intenciones se incluye una disposición sobre la comisión de rupturaCarta de intenciones (LOI)Descargue la plantilla de carta de intenciones (LOI) de nuestro sitio web. Una carta de intenciones describe los términos & acuerdos de una transacción antes de que se firmen los documentos finales. Los principales puntos que suelen incluirse en una carta de intenciones son: visión general y estructura de la transacción, calendario, diligencia debida, confidencialidad, exclusividad o acuerdos preliminares en un M&Un acuerdoFusiones Adquisiciones M&A Esta guía le lleva a través de todos los pasos del proceso de fusión&Un proceso. Conozca cómo se completan las fusiones y adquisiciones y los acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición. Son comunes en las adquisiciones públicas, especialmente una vez que los accionistas de una empresa tienen la última palabra sobre si una transacción pasará a la fase final o no. Dado que la empresa’El consejo de administración de la empresa tiene un deber de diligencia con los accionistas, su objetivo es conseguir el mejor acuerdo posible, incluso si eso significa apoyar una oferta más alta que la que ya han recibido. Por lo tanto, la comisión de rescisión pretende proteger a los compradores por el tiempo, los recursos y los gastos en los que han incurrido para llevar a cabo la transacción. Sin embargo, las comisiones de ruptura no son habituales en las transacciones de empresas privadas en el mercado medioEmpresa privadaUna empresa privada es una empresa’La empresa que no ofrece a los inversores participaciones en forma de acciones negociadas en una bolsa de valores, es una empresa cuyas acciones son propiedad de particulares o empresas. ya que una cláusula de ruptura disuadiría a los posibles compradores de pujar en una subasta controlada.
Debido a la creciente competencia en el sector público M&En las operaciones que se hacen públicas, más compradores exigen una comisión de ruptura para protegerse. La cláusula de ruptura se añade a la carta de intenciones durante las primeras etapas del proceso de licitación. Los honorarios ayudan a los compradores a cubrir los gastos incurridos durante la planificación, negociación e investigación de la operación. Las dos partes de una M&Una operación debe acordar los eventos que pueden desencadenar una comisión de ruptura.
Eventos que desencadenan una comisión de ruptura
Algunos de los acontecimientos que pueden desencadenar la cláusula de ruptura son los siguientes:
Ejemplos de cláusulas de ruptura
Una cláusula de ruptura incluida en la carta de intenciones o en el acuerdo preliminar puede adoptar las siguientes formas:
Cláusula de no compra
Una cláusula de no compra protege al comprador después de que éste y el vendedor hayan firmado un contrato para la compra de la empresa. Dificulta que el vendedor solicite ofertas adicionales de terceros mientras negocia un acuerdo con el oferente original. Sin embargo, una cláusula de no compra con una empresa pública corre el riesgo de ser anulada por los accionistas, ya que éstos se reservan el derecho de voto sobre la decisión final. Además, si hay ofertas no solicitadas que son más altas que la oferta actual, el vendedor puede decidir elegir la oferta más alta.
Cláusula fiduciaria
Una cláusula fiduciaria es insertada por el vendedor en la carta de intenciones y protege al vendedor del pago de la comisión de ruptura si hace algo que se ha especificado en el acuerdo. Los compradores deben comprobar la presencia de una cláusula de este tipo en el acuerdo, ya que limitaría la forma de relacionarse con el vendedor.
Comisión de ruptura inversa
Mientras los compradores se protegen de una M&Un acuerdo con una comisión de ruptura, los vendedores se protegen con una comisión de rescisión inversa. Una comisión de rescisión inversa se refiere a un pago realizado por el comprador al vendedor si la transacción no se completa debido a las acciones del comprador. Los vendedores utilizan esta comisión para asegurarse de que realizan la transacción con compradores comprometidos con las negociaciones. Una comisión de ruptura inversa puede activarse por lo siguiente:
Ejemplos notables de comisiones de ruptura
En el pasado reciente, hubo algunos casos en los que las fusiones o adquisiciones no funcionaron y las empresas objetivo tuvieron que pagar una comisión de ruptura o de rescisión inversa. Algunos ejemplos de acuerdos fallidos son:
AT&T’ón fallida de T-Mobile USA
En 2011, la fusión prevista entre AT&T y T-Mobile USA contó con la oposición del Departamento de Justicia y el regulador de telecomunicaciones de EE.UU. Dado que las dos partes acordaron inicialmente una cláusula de ruptura, Deutsche Telkom recibió una comisión de ruptura de AT&T. La prima incluía 3.000 millones de dólares en pagos en efectivo, entre 1.000 y 3.000 millones de dólares en espectro inalámbrico y un acuerdo a largo plazo para permitir la itinerancia UMTS dentro de EE.UU. para T-Mobile USA.
Microsoft’La adquisición de LinkedIn por parte de la empresa
Durante las negociaciones para la adquisición de LinkedIn por parte de Microsoft en 2016, las dos partes acordaron una cláusula de no compra con una comisión de ruptura de 725 millones de dólares si LinkedIn solicitaba un comprador tercero durante las negociaciones. LinkedIn recibió una oferta no solicitada de Salesforce, Microsoft’s mayor competidor. Microsoft se vio obligada a aumentar su oferta, ya que LinkedIn no solicitó ofertas, sino que recibió una oferta abierta de un tercero. Si LinkedIn hubiera solicitado y aceptado la oferta de Salesforce’ve pagó a Microsoft 725 millones de dólares en concepto de indemnización.
Fusión fallida de Staples y Office Depot
A principios de 2015, los minoristas de material de oficina Staples y Office Depot anunciaron su fusión de 6 millones de dólares.Acuerdo de fusión de 3.000 millones de euros. Sin embargo, la Comisión Federal de Comercio (FTC) se opuso a la fusión. La oposición se vio reforzada por la sentencia del.S. sentencia del Tribunal de Distrito de Columbia que concedió a la FTC’s La orden judicial preliminar que bloqueó la fusión. Como resultado, Staples tuvo que pagar a Office Depot una cuota de ruptura de 250 millones de dólares.
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