Contabilidad de compras para una fusión o adquisición
Fusiones y adquisiciones (M&A) se producen cuando las empresas se combinan para alcanzar objetivos corporativos. En una adquisición, una empresa compra otra empresa’Activos de la empresaTipos de activosLos tipos de activos más comunes son los corrientes, los no corrientes, los físicos, los intangibles, los operativos y los no operativos. Identificación correcta y, segmentos de negocio identificables, o filiales. En una fusión, una empresa compra otra en su totalidad. En cualquiera de las dos situaciones, hay una unión de empresas. Junto con las fusiones y adquisicionesFusiones Adquisiciones M&Un procesoEsta guía le lleva a través de todos los pasos del proceso de M&Un proceso. Aprenda cómo se completan las fusiones y adquisiciones y los acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición y los principios contables especiales. Esta guía abarcará la contabilidad de compras para las fusiones y adquisiciones.
El proceso de contabilidad de la adquisición
Contabilización de una M&Una transacción puede desglosarse en los siguientes pasos:
#1 Identificar una combinación de negocios
El objetivo principal de una combinación de empresas es conseguir algún tipo de sinergia. En la combinación, la adquirente espera asumir el control de la adquirida. Pueden utilizarse numerosas estrategias legales, fiscales o de otro tipo relacionadas con el negocio para estructurar una operación de compra&Una operación. Al analizar una M&A, un enfoque común es el método de adquisición, en el que la operación se considera desde la perspectiva de la entidad que se combina y que se identifica como la adquirente. La adquirente asume el control de la adquirida’s activos, pasivos y cualquier otra pieza de negocio pertinente para la adquirida’s operaciones.
#2 Contabilidad de la compra – Identificar a la adquirente
En toda combinación de negocios, siempre hay un adquirente, la parte que retiene el control de la entidad combinada. El control se define como la “El poder de dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad o negocio para obtener beneficios de sus actividades.” En la mayoría de las combinaciones, se dice que una entidad ha obtenido el control cuando adquiere más de la mitad de la otra entidad’s derechos de voto, a menos que dicha participación mayoritaria no constituya el control. Aunque puede ser difícil identificar a un adquirente en una M&A, los indicadores del adquirente pueden incluir:
Estos son sólo algunos de los posibles factores para evaluar el control. Hay numerosos factores que intervienen para determinar qué entidad tiene el poder de gobernar la empresa después de la fusión.
También existen las adquisiciones inversas. En una adquisición inversa, la adquirente es la entidad cuyas participaciones han sido adquiridas y la entidad emisora es la adquirida. Por ejemplo, una entidad privada se encarga de “adquirida” por una entidad pública de menor tamaño como medio para obtener una cotización en bolsa. En realidad, la entidad privada es la adquirente si tiene el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la matriz legal. Tenga en cuenta que la adquirente no tiene por qué ser la mayor de las dos entidades.
#3 Contabilidad de compras – Medir el coste de la transacción
El coste de una combinación de negocios es la suma de:
La fecha de adquisición es la fecha en la que la adquirente obtiene efectivamente el control de la adquirida. Los activos obtenidos y los pasivos contraídos o asumidos por la adquirente deben medirse a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Si parte del coste de una combinación se difiere, el valor razonable de ese componente diferido se calcula descontando los importes a pagar a su valor actual en la fecha de adquisición, incluyendo cualquier prima o descuento en el que probablemente se incurra en la liquidación.
Orientación sobre el valor razonable
El precio publicado en la fecha de intercambio de un instrumento de patrimonio proporciona la mejor medida de valor y se utiliza habitualmente, salvo en raras circunstancias. Otros métodos de valoraciónMétodos de valoraciónCuando se valora una empresa como negocio en marcha se utilizan principalmente tres métodos de valoración: El análisis DCF, las empresas comparables y las transacciones precedentes deben considerarse sólo si el adquirente puede demostrar que el precio publicado en la fecha de intercambio es un indicador poco fiable del valor razonable y que otras pruebas y métodos de valoración miden con mayor fiabilidad el valor razonable. Si el precio publicado en la fecha de intercambio es un indicador poco fiable, el valor razonable de esos instrumentos puede, por ejemplo, estimarse tomando como referencia su participación proporcional en el valor razonable de la adquirente o la participación proporcional en el valor razonable de la adquirida obtenida, según cuál sea la medición más clara.
Costes directamente atribuibles de la combinación de negocios
Entre los factores directamente atribuibles a una combinación se encuentran los honorarios profesionales pagados a:
En la nueva M&En las normas de contabilidad de la compra, los costes se tratan como gastos en el periodo de servicio. Gastos administrativos generalesSG&ASG&A incluye todos los gastos no relacionados con la producción en los que incurre una empresa en un periodo determinado. Incluye gastos como alquileres, publicidad, marketing se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los gastos generales de administración, incluida la adquisición’Los costes de mantenimiento de los departamentos de Shearer que no son atribuibles a una combinación concreta no se incluyen en el coste de la combinación. En cambio, se contabilizan como gastos en el momento en que se producen. Además, los costes derivados de la gestión de los pasivos financieros no se incluyen en el coste de una combinación de negocios. En cambio, deben incluirse en la valoración inicial del pasivo.
Costes de adquisición diferidos y contingentes
Hay circunstancias en las que los costes de adquisición no sólo están diferidos, sino que también pueden estar supeditados a acontecimientos futuros. Suelen estar vinculados a la rentabilidad futura de la empresa adquirida. La contingencia se incluye en el coste de la adquisición si el pago es probable y puede medirse con fiabilidad. La contraprestación diferida se descuenta a su valor actual para determinar su valor razonable. Considere el siguiente ejemplo:
Jenas PLC adquiere la totalidad del capital social ordinario de Shearer Ltd. Shearer ha sido rentable, con una media de ingresos netos por año de entre £2.950.000 y £3.250.000 en los últimos 8 años.
Jenas acordó, como parte del coste de adquisición, pagar un £1.000.000 a los anteriores propietarios de Shearer si, durante los tres años siguientes, la rentabilidad media de Shearer supera £3.000.000 a nivel de ingresos netos.
Dada la rentabilidad histórica de Shearer, es probable que el pago se realice en tres años’ tiempo. Por lo tanto, la contraprestación contingente diferida se incluirá en el coste de la adquisición en la fecha de adquisición.
Si en algún momento hay pruebas que sugieren que es improbable que se pague el pago contingente diferido (no es probable), el coste de la adquisición debe ajustarse con una modificación posterior del fondo de comercio.
De los accionistas de la adquirida’Desde el punto de vista de Jenas, ser adquirida con acciones emitidas por el adquirente conlleva sus propios riesgos. Por ejemplo, la adquirida se enfrenta al riesgo de que los instrumentos de capital emitidos por la adquirente pierdan valor. En algunas adquisiciones, la adquirente se compromete a emitir instrumentos de capital adicionales para la adquirida si el valor razonable de los instrumentos de capital entregados inicialmente como contraprestación por la compra cae por debajo de un nivel determinado.
#4 Asignar el coste de una combinación de negocios
En la fecha de adquisición, la adquirente debería asignar el coste de una combinación de negocios reconociendo a la adquirida’Tipos de activosLos tipos de activos más comunes son los corrientes, los no corrientes, los físicos, los intangibles, los operativos y los no operativos. Identificar correctamente y, pasivos y pasivos contingentesPasivo contingenteUn pasivo contingente es un pasivo potencial que puede o no ocurrir. La relevancia de un pasivo contingente depende de la probabilidad de que la contingencia se convierta en un pasivo real, de su calendario y de la precisión con la que se pueda estimar el importe asociado al mismo. que cumplan los criterios de reconocimiento, a sus valores razonables en esa fecha. Diferencias entre el coste de la combinación de negocios y el adquirente’La participación de la empresa en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables debe contabilizarse como fondo de comercio.
Una entidad adquirente debería utilizar las siguientes notas para determinar el valor razonable:
| Asignación del coste de adquisición | Determinación del valor razonable |
|---|---|
| Instrumentos financieros negociados en un mercado activo | Valores actuales de mercado |
| Instrumentos financieros no negociados en un mercado activo | Utilizar valores estimados de instrumentos comparables de entidades con características similares |
| Cuentas por cobrar, contratos beneficiosos y otros activos identificables | Valores actuales de los importes a recibir, determinados a los tipos de interés actuales adecuados, menos las provisiones por incobrabilidad y los costes de cobro |
| Existencias de productos acabados y mercancías | Precios de venta menos la suma de los costes de enajenación y un margen de beneficio razonable por el esfuerzo de venta del adquirente |
| Existencias de trabajos en curso | Los precios de venta de los productos terminados menos la suma de: – Costes de finalización – Costes de enajenación – Un margen de beneficio razonable para el esfuerzo de finalización y venta basado en el beneficio de productos acabados similares |
| Existencias de materias primas | Costes de reposición corrientes |
| Terrenos y edificios | Valores de mercado |
| Instalaciones y equipos | Valores de mercado (La entidad adquirente puede tener que estimar el valor razonable utilizando un enfoque de ingresos, flujos de caja o coste de reposición depreciado si no se dan valores de mercado actuales) |
| Activos intangibles | Determinar el valor razonable: – Por referencia a un mercado activo – Si no existe un mercado activo, sobre la base que refleje los importes que la entidad adquirente habría pagado por los activos sobre la base de la mejor información disponible |
| Los activos o pasivos netos por prestaciones a los empleados de los planes de prestaciones definidas | El valor actual de la obligación de prestación definida menos el valor razonable de los activos del plan |
| Cuentas y documentos por pagar, deudas a largo plazo, pasivos, devengos y otros créditos por pagar | Los valores actuales de los importes a desembolsar en la liquidación de los pasivos, determinados a los tipos de interés actuales adecuados. |
| Sin embargo, no es necesario descontar los pasivos a corto plazo cuando la diferencia entre los importes nominales y los descontados no es significativa. | |
| Contratos onerosos y otros pasivos identificables | Los valores actuales de los importes a desembolsar en la liquidación de las obligaciones, determinados a los tipos de interés actuales adecuados |
| Pasivos contingentes | Los importes que un tercero cobraría por asumir esos pasivos contingentes. Dicho importe debe reflejar todas las expectativas sobre los posibles flujos de efectivo. |
Contabilidad de compras – Reconocimiento de los activos y pasivos adquiridos
La adquirente debe reconocer por separado la adquirida’Los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la empresa en la fecha de adquisición sólo si cumplen los siguientes criterios en esa fecha:
La adquirente’La cuenta de resultados es uno de los principales estados financieros de una empresa que muestra sus pérdidas y ganancias durante un periodo de tiempo. El beneficio o debe incorporar la adquirida’Los beneficios y pérdidas de la empresa después de la fecha de adquisición, incluyendo la adquirida’Los ingresos y gastos de la adquirida basados en el coste de la combinación de negocios para la adquirente.
Adquirida’Los activos y pasivos identificables de la empresa
Sujeto a los criterios de reconocimiento, la adquirente reconoce por separado, como parte de la asignación del coste de la combinación, sólo los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que existían en la fecha de adquisición. Por lo tanto, la adquirente debería:
Adquirida’s activos intangibles
La adquirente debería reconocer por separado un activo intangible de la adquirida en la fecha de adquisición sólo si satisface la definición de activo intangible:
Un activo cumple el criterio de identificabilidad de la definición de activo intangible si
Para la identificabilidad, se tiene en cuenta la separabilidad, así como los derechos contractuales y legales. Los principios contables pretenden reflejar que una entidad’El valor patrimonial de la entidad se refleja en el valor de sus activos intangibles. Según las normas contables anteriores, la identificación de los activos netos por separado dependía exclusivamente de la capacidad de la entidad para identificar un activo o un pasivo por separado. Las normas contables actuales examinan el importe que un adquirente está dispuesto a pagar por una adquisición y lo asignan mediante un conjunto más exhaustivo de criterios de reconocimiento de activos intangibles.
Obsérvese que no todos los elementos que se considera que añaden valor a la entidad en cuestión deben reconocerse por separado. Por lo general, porque la entidad no controla el recurso en cuestión. Por ejemplo, las aptitudes de una mano de obra encarnada en un grupo de personas no se ajusta a la definición de activo intangible, ya que la entidad no suele tener suficiente control sobre las acciones del grupo.
Investigación y desarrollo en curso
Las normas IFRSIFRS son las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que consisten en un conjunto de reglas contables que determinan cómo deben informarse las transacciones y otros hechos contables en los estados financieros. Para mantener la credibilidad y la transparencia en el mundo financiero, los gastos durante la parte de investigación de un proyecto de investigación y desarrollo en curso (IPRD) deben contabilizarse como gastos. Sin embargo, los gastos posteriores durante la fase de desarrollo de un proyecto (el desarrollo comercial de los conocimientos de investigación existentes) pueden capitalizarse después de la adquisición. Según los US GAAP, ni los gastos anteriores de investigación ni los de desarrollo se tratan como activos separables adquiridos como parte de la adquisición.
Activos intangibles reconocidos por separado
#5 Contabilidad de compras para el fondo de comercio
En la fecha de adquisición, el fondo de comercio resultante de la combinación de negocios debe reconocerse en el balance de la adquirente como un activo intangible. El activo se valora como el exceso del coste de adquisición sobre el precio de compra’La participación de la empresa en el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos.
A continuación se muestra un resumen detallado del cálculo del fondo de comercio:
El fondo de comercio figura como activo intangible no corriente en el balance de la entidad adquirente. No se amortiza, pero se comprueba su deterioro periódicamente.
Descuentos en las adquisiciones (fondo de comercio negativo)
El fondo de comercio negativo surge cuando el coste de adquisición de una combinación de negocios es inferior al valor razonable de los activos netos adquiridos. Si el cálculo inicial del fondo de comercio se considera adecuado, el fondo de comercio negativo se cancela y se reconoce una ganancia en la cuenta de resultados. El exceso negativo se reconoce inmediatamente en el resultado del periodo.
Intereses minoritarios en la contabilidad de compras
Los intereses minoritarios son la parte del resultado y de los activos netos de una filial atribuible a las participaciones que no son propiedad, directa o indirectamente a través de filiales, de la matriz.
Considere la siguiente estructura de grupo. La empresa matriz posee el 75% del capital social con derecho a voto de la filial. El resto del capital social con derecho a voto de la filial es propiedad de partes externas a los accionistas del grupo.
Los intereses minoritarios en la cuenta de resultados representan la apropiación de beneficios que son propiedad de partes ajenas a la estructura accionarial del grupo.
En el manual completo de formación en banca de inversión encontrará un ejemplo más completo sobre los intereses minoritarios.
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