Qué es un Acuerdo de Compra Definitiva?
Un acuerdo de compra definitivo (DPA) es un documento legal que registra los términos y condiciones entre dos empresas que celebran un acuerdo para una fusiónAmalgamaciónEn las finanzas corporativas, una amalgama es la combinación de dos o más empresas en una única empresa más grande. En contabilidad, se refiere a la combinación de estados financieros., adquisiciónFusiones Adquisiciones M&Un procesoEsta guía le lleva a través de todos los pasos del proceso M&Un proceso. Conozca cómo se completan las fusiones y adquisiciones y los acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición, desinversiónDesinversiónUna desinversión (o desinversión) es la eliminación de los activos de una empresa o de una unidad de negocio a través de una venta, intercambio, cierre o quiebra. Puede producirse una enajenación parcial o total, dependiendo del motivo por el que la dirección haya optado por vender o liquidar su negocio’ recursos. Ejemplos de desinversiones incluyen la venta de activos intelectuales, empresas conjuntas o algún tipo de alianza estratégica. Es un contrato mutuamente vinculante entre el comprador y el vendedor e incluye términos y condiciones como el activo adquirido, la contraprestación de la compra, las declaraciones y garantías, las condiciones de cierre, etc.
El Acuerdo de Compra Definitivo sustituye a todos los acuerdos y entendimientos anteriores – tanto oral como escrita entre el comprador y el vendedor. Un DPA se conoce a veces como un “Acuerdo de compra de acciones” o “Acuerdo definitivo de fusión.”
Un Acuerdo de Compra Definitiva se utiliza como documento para transferir la propiedad de una empresa. El acuerdo también contiene listas o anexos que describen la lista de inventario, los empleados clave, los activos tangiblesActivos monetariosLos activos monetarios tienen un valor fijo en términos de unidades monetarias (e.g., dólares, euros, yenes). Se establece un valor fijo en dólares., determinación del capital circulante neto, etc.
Tipos de acuerdos de compra definitivos
Hay dos tipos de acuerdos de compra:
#1 Acuerdo de compra de acciones
Mediante un Acuerdo de Compra de Acciones, el vendedor transfiere las acciones de la entidad a nombre del comprador. Por lo tanto, el comprador es dueño de los activos y pasivos que antes eran propiedad de la entidad vendedora. Este tipo de transacción también se conoce como “Venta de acciones.”
#2 Acuerdo de compra de activos
En un acuerdo de compraventa de activos, los activos individuales se transfieren del vendedor al comprador, en lugar de toda la empresa. El vendedor sigue siendo el propietario de la entidad y el comprador fusiona los activos en su empresa actual o forma una nueva empresa con esos activos.
Cláusulas de un contrato de compraventa definitivo
#1 Definición de términos clave
El acuerdo definirá los términos clave y su significado para todo el documento. Describirá cómo se refieren al comprador y al vendedor en el documento, el significado de la fecha de cierre, el capital de trabajo suficiente, etc.
#2 Consideración de compra
La contraprestación de compra describe la contraprestación total que el comprador debe pagar al vendedor. También se analizan los ajustes que deben hacerse en el precio de compra. En él se detallan todos los plazos de pago tras la fecha de cierre y, en concreto, las arras que se depositan en la cuenta de depósito en garantía, las ganancias, la financiación de terceros, el capital circulante necesario en el momento del cierre, etc.
#3 Declaraciones y garantías
En esta sección, tanto el comprador como el vendedor deben declarar hechos que se denominan “representaciones” y luego “ación” que las declaraciones son verdaderas. También se denomina “Reps y garantías,” esta es una de las partes más importantes y largas del acuerdo y se negocia muy extensamente.
El objetivo del comprador es obtener representaciones y garantías completas, ya que proporcionan una valiosa fuente de información sobre aquello por lo que el comprador está pagando dinero. Por otro lado, el vendedor’El objetivo de la cesión es limitar las garantías y los riesgos.
Una garantía típica será que el vendedor cumple con la normativa gubernamental, el trabajador’La parte más importante y más larga del acuerdo y se negocia muy a fondo.
Limitaciones de los representantes y las garantías
El vendedor, sin embargo, puede limitar sus representaciones y garantías adoptando las
Cláusulas de indemnización
Aunque la base del acuerdo de compra definitivo se plasma en términos de declaraciones y garantías, las cláusulas de indemnización le dan fuerza. Con esta cláusula, si el vendedor no ha revelado un pasivo o lo ha cubierto de alguna manera, el vendedor paga una enorme cuota. A continuación se presentan las cláusulas de indemnización que se negocian con frecuencia:
Condiciones de cierre
Por lo general, hay un lapso de tiempo entre la firma del acuerdo y el cierre de la operación, ya que se requiere cierta aprobación regulatoria. Con este intervalo de tiempo, hay ciertas condiciones de ambas partes que deben cumplirse para un cierre exitoso de la operación. Si no se cumplen ciertas condiciones, la otra parte no está obligada a cerrar la transacción.
Algunas de las condiciones de cierre más habituales en un Acuerdo de Compra Definitivo son:
Disposiciones varias
Aparte de las disposiciones importantes mencionadas, a continuación se exponen algunas de las disposiciones diversas que deben tenerse en cuenta:
El Acuerdo de Compra Definitivo también incluye anexos, que pueden incluir el Acuerdo de Empleados Clave, los Activos Fijos, el Acuerdo de Depósito en Garantía, el Acuerdo de Propiedad Intelectual, la Metodología de Determinación del Capital de Trabajo Neto, etc.
Aquí hay algunas cosas que no están incluidas en el acuerdo:
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