Disposición de no compra – Cómo evitar que un objetivo solicite ofertas en M&A

Qué es la disposición de no comprar?

Una disposición de no compra es una cláusula incluida en un acuerdo entre el vendedor y el comprador que impide al vendedor solicitar propuestas de compra de otras partes durante un periodo de tiempo determinado. Esencialmente, la disposición limita al vendedor a buscar otros compradores potenciales de la empresa o el activoTratamiento de activosUn acuerdo de activos se produce cuando un comprador está interesado en adquirir los activos operativos de una empresa en lugar de acciones. Es un tipo de M&Una transacción. En términos legales, un acuerdo de activos es cualquier transferencia de un negocio que no sea en forma de adquisición de acciones. tras la firma de la Carta de IntencionesCarta de Intenciones (LOI)Descargue la plantilla de Carta de Intenciones (LOI) de nuestro sitio web. Una oferta no vinculante describe los términos & acuerdos de una transacción antes de la firma de los documentos finales. Los principales puntos que suelen incluirse en una carta de intenciones son: descripción y estructura de la transacción, calendario, diligencia debida, confidencialidad, exclusividad. El objetivo de la cláusula es proteger al comprador interesado para que no pierda la empresa porque haya otros interesados que puedan ofrecer una oferta más alta. Esta disposición es habitual en las M&A transaccionesFusiones Adquisiciones M&Un procesoEsta guía le lleva a través de todos los pasos del proceso M&Un proceso. Conozca cómo se completan las fusiones y adquisiciones y los acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición.

Una cláusula de no shop prevé lo siguiente:

Si bien la disposición de no comprar limita la responsabilidad fiduciaria del vendedor’Para que los vendedores puedan obtener mejores ofertas, se protegen limitando la cláusula a un periodo determinado, por ejemplo, de 40 a 60 días. La cláusula suele ser invocada por empresas poderosas en negociaciones de alto riesgo. Normalmente, el interés de un comprador dominante puede hacer subir por sí mismo la valoración de la empresa y atraer la competencia de otros grandes compradores. En estos casos, el comprador introduce la cláusula de no compra para reducir la competencia, aumentar la seguridad del cierre de la operación y proteger sus inversiones en términos de dinero, tiempo y recursos comprometidos en la transacción.

Excepciones a la disposición de no venta

Aunque un vendedor y un comprador opten por incluir una cláusula de no compra en su acuerdo, algunas excepciones permiten al vendedor recibir ofertas de terceros. Esto es más común durante la venta de una empresa pública, en la que los directores tienen la obligación fiduciaria con los accionistas de encontrar la mejor oferta posible para la empresa. Por lo tanto, incluso si los directores acuerdan una cláusula de no compra con un comprador, siguen teniendo el derecho de aceptar mejores propuestas sin estar limitados por los mecanismos de protección de la transacción que ya están en vigor. Las excepciones incluyen:

Go-shop

Las cláusulas de «go-shop» permiten al consejo de administración de una empresa buscar y recibir activamente ofertas alternativas de terceros en un plazo determinado, e.g., 30-60 días después de la firma del acuerdo. La disposición se aplica cuando la empresa objetivo no realizó una subasta antes de firmar un acuerdo con un comprador, como exige la ley.

Propuesta de compra

La excepción a la disposición de no comprar permite a la empresa objetivo hablar con terceros que estén interesados en comprar la empresa para ver si pueden obtener una oferta mejor que la que ya tienen. Sin embargo, las excepciones de «window shop» sólo se dan en circunstancias específicas.

Fiduciario fuera

Una excepción fiduciaria permite al consejo de administración de una empresa cambiar las recomendaciones contenidas en el acuerdo con el comprador si se teme que continuar con el acuerdo tal y como está supondría un incumplimiento del consejo’El deber de diligencia de los vendedores hacia los accionistas. Por lo tanto, la junta’La cláusula de no compra limita la responsabilidad fiduciaria del vendedor y le proporciona una ventaja competitiva “fuera” incluso si el consejo de administración ha acordado una disposición de no compra. La cláusula fiduciaria debe incluirse en el acuerdo firmado entre el vendedor y el comprador.

Ejemplo de disposición de no compra

Una de las transacciones de alto riesgo que incluyó una disposición de no compra fue la adquisición de LinkedIn por parte de Microsoft en 2016. En un comunicado de prensa, Microsoft reveló que había una tarifa de ruptura de 725 millones de dólares si LinkedIn consumaba un acuerdo con otro comprador. Esto significa que, si LinkedIn rescinde el acuerdo de fusión con Microsoft para aceptar una propuesta superior, tendría que pagar a Microsoft una tasa de rescisión de 725 millones de dólares. La cláusula de no compra estaba contenida en la página 56 del acuerdo de fusión entre Microsoft y LinkedIn, en el que se describía la’s obligaciones en el contrato.

Microsoft introdujo la disposición de «no shop» para evitar que su principal competidor, Salesforce, se involucrara en el acuerdo. Aunque la disposición de no compra se mantuvo durante las negociaciones, no impidió que Salesforce mostrara su interés en LinkedIn presentando una oferta no solicitada más alta. Microsoft se vio obligada a elevar su oferta, ya que LinkedIn tenía el deber de cuidar a sus accionistas para conseguir la mejor oferta posible por la empresa.

Otros mecanismos de protección de las transacciones

A veces, las partes de una transacción pueden combinar varios mecanismos de protección de acuerdos para salvaguardar sus ofertas. Además de las cláusulas de no compra, las partes pueden emplear comisiones de ruptura, bloqueos, opciones sobre acciones y acuerdos de recomendación.

Cuotas de ruptura

Los honorarios de ruptura son honorarios que el vendedor puede estar obligado a pagar al comprador si la transacción no se consuma. Las comisiones de ruptura impiden que la empresa objetivo venda el negocio o el activo a un tercero que haga una oferta más alta que el comprador principal’s propuesta. Si el vendedor acepta la oferta de un tercero, tendrá que pagar al comprador original una cuota equivalente a la de ruptura. Si la comisión de ruptura no supera el 3%-4% del valor total de la venta, es probable que la disposición sea aceptada por los tribunales.

Bloqueos

Un lock-up es un acuerdo en el que el comprador tiene la opción de adquirir una parte de la empresa objetivo’La cláusula de no compra es una cláusula incluida en el acuerdo entre el vendedor y el comprador que impide al vendedor adquirir acciones de la empresa objetivo o hacerse con activos vitales de la misma. Esto significa que el comprador tendrá una ventaja competitiva sobre otros competidores en la transacción, puesto que ya tiene una participación en la empresa objetivo. Sin embargo, las cláusulas de bloqueo no deben utilizarse para intimidar al consejo de administración o coaccionar a los accionistas para que aprueben la transacción.

Opciones de compra de acciones

Las opciones sobre acciones permiten al adquirente comprar un determinado número de acciones de la empresa objetivo si se produce un acontecimiento concreto previamente acordado. Este mecanismo de protección del acuerdo beneficia al comprador de dos maneras. Primero, la empresa’En primer lugar, aumenta el precio de las acciones de la empresa debido a una mayor demanda y, en segundo lugar, eleva el precio del comprador’La participación del comprador en la empresa. El adquirente puede ejercer sus opciones de compra de acciones y utilizar los fondos para adquirir una mayor participación en la empresa objetivo que le dé más control.

Acuerdos de recomendación

Los acuerdos de recomendación se alcanzan entre el comprador y el consejo de administración de la empresa objetivo. Requieren que el consejo de administración recomiende la transacción a la empresa’s accionistas. En estos casos, la ley exige que los acuerdos de recomendación vayan acompañados de una cláusula de exclusión fiduciaria.

Más recursos

Gracias por leer nuestro sitio web’s explicación de la disposición de no comprar. nuestro sitio web es un proveedor global de formación de analistas financieros, incluyendo el Modelado Financiero & Analista de valoración (FMVA)™Conviértase en un modelo financiero certificado & Analista de valoración (FMVA)®Analista de valoración y modelización financiera (FMVA) de nuestro sitio web® La certificación le ayudará a ganar la confianza que necesita en su carrera de finanzas. Inscríbase hoy! programa de certificación. Para aprender más y ampliar su carrera, explore los recursos adicionales de nuestro sitio web

    Curso de modelización de fusiones y adquisiciones

    Aprenda a modelar fusiones y adquisiciones en nuestro sitio web’s M&Un curso de modelización!

    Construya un modelo M&Un modelo desde cero de forma sencilla con instrucciones paso a paso.

    Este curso le enseñará a modelar sinergias, acrecentamiento/dilución, métricas pro forma y un modelo completo de M&Un modelo. Vea el curso ahora!

    Deja un comentario