Qué es la estructura de adquisición?
La estructura de adquisición se define como el marco general o el acuerdo sobre el que se organizará la adquisición de una empresa. La estructura de adquisición básicamente desglosa el valor de la empresaValor de la empresa (EV)El valor de la empresa, o valor de la firma, es el valor total de una empresa igual a su valor de capital, más la deuda neta, más cualquier interés minoritario de la empresa en los componentes de contraprestación no monetaria y en efectivo. Las contraprestaciones no monetarias pueden consistir en la recompra de los vendedores, la participación en el capital, las ganancias… Una ganancia es un mecanismo de asignación de riesgos para el adquirente en el que el precio de compra depende de los «resultados futuros» de la empresa objetivo, etc.
Además, la estructura de adquisición también especifica si la transacción de adquisición es un acuerdo de activos o de accionesUn acuerdo de activos ocurre cuando un comprador está interesado en comprar los activos operativos de un negocio en lugar de acciones. Es un tipo de M&Una transacción. En términos legales, una operación de activos es cualquier transferencia de un negocio que no sea en forma de adquisición de acciones., los activos que se incluirán y los que no se incluirán, las opciones de compra de acciones, los acuerdos posteriores a la adquisición y cualquier otra condición que pueda ejercer un efecto sobre el vendedor o el comprador. La estructura de un acuerdo de adquisición puede ser diferente en función de los objetivos inmediatos y a largo plazo de las partes implicadas.
Tipos de estructuras de adquisición
Normalmente existen tres alternativas en relación con la estructuración de una operación de fusión o adquisición:
1. Compra de acciones
En una compra de acciones, el comprador adquiere las acciones de la empresa objetivo a sus accionistas. La empresa objetivo permanecerá intacta, pero ahora estará bajo un nuevo propietario. El comprador adquiere la totalidad o la mayoría del vendedor’s acciones con derecho a voto. El comprador es fundamentalmente el propietario de todos los activos y pasivos del vendedor. El comprador debe negociar las declaraciones y garantíasLas declaraciones y garantías se refieren a las afirmaciones de hecho que un vendedor hace como parte del intento de persuadir a un comprador para que adquiera su negocio. Cada una de las partes de la transacción confía en la otra para que le proporcione información veraz sobre la misma. El vendedor ofrece garantías de que la empresa vale la pena la inversión en lo que respecta a los activos y pasivos de la empresa para asegurarse de que la empresa objetivo se entiende de forma precisa y completa.
La compra de acciones suele ser beneficiosa para los vendedores. Los beneficios de una venta suelen tributar al tipo de ganancia de capital más bajo y a largo plazo. Además, este tipo de ventas perturban menos la actividad diaria de la empresa. Para los compradores, una compra de acciones es ventajosa porque el vendedor sigue estando a cargo de las operaciones, lo que hace que la integración sea menos costosa y más corta. El comprador es propietario de todos los activos, contratos y propiedad intelectual, lo que facilita la obtención de valor de la adquisición.
Las negociaciones de compra de acciones también suelen ser menos conflictivas. Una de las desventajas es que, dado que el comprador adquiere todos los pasivos pendientes del vendedor, puede verse obligado a heredar problemas financieros y legales que, a la larga, disminuyen el valor de la adquisición. Además, si la entidad vendedora se enfrenta a accionistas disidentesAccionista activistaUn accionista activista es un accionista de una empresa que intenta utilizar su participación en el capital de una compañía para conseguir determinados objetivos, una compra de acciones no impedirá que se vayan.
2. Compra de activos
En una compra de activos, el comprador sólo adquiere los activos y pasivos que se especifican con precisión en el acuerdo de compra. La estructura es deseable para los compradores porque pueden seleccionar sólo los activos que desean comprar y los pasivos que les gustaría asumir. Los compradores suelen recurrir a la compra de activos cuando quieren adquirir una sola unidad de negocio o división dentro de una empresa.
El proceso puede ser complejo y requerir mucho tiempo debido al esfuerzo adicional necesario para encontrar y transferir sólo los activos especificados. Normalmente, el comprador adquiere la mayoría del vendedor’El vendedor vende los activos de la empresa a cambio de un pago en efectivo o a cambio de sus propias acciones e ignora todos los pasivos vinculados a los activos. Sin embargo, los compradores pueden acabar perdiendo importantes activos no transferibles, como permisos o licencias.
El método de compra de activos no es el preferido por los vendedores, ya que pueden enfrentarse a consecuencias fiscales adversas debido a la asignación del precio de compra a los activos. Tras la venta, la entidad vendedora seguirá existiendo legalmente, aunque en muchos casos pone fin a sus operaciones en cuanto se cierra la operación.
3. Fusión
En una fusión, dos empresas distintas se unen para formar una única entidad legal combinada, y los accionistas de la empresa objetivo obtienen dinero en efectivo, las acciones de la empresa compradora o una combinación de ambas. O bien el vendedor’o el comprador’Se reconstituye la empresa del comprador o se crea una nueva entidad. Una de las principales ventajas de la fusión es que normalmente sólo necesita la aprobación de la mayoría de los accionistas de la empresa objetivo.
La fusión es una excelente opción si hay muchos accionistas en la empresa objetivo. El proceso también es relativamente sencillo. Todos los contratos, así como los pasivos, se transfieren a la nueva empresa. Por lo tanto, se requiere una negociación mínima sobre los términos. La desventaja de esta estructura de adquisición es que, si se forma un bloque suficientemente grande, los accionistas desaprobadores son capaces de frustrar la fusión decidiendo votar en contra.
Puntos clave a tener en cuenta
Aunque cada M&Una operación suele ser única, todas consisten en una sola o en una combinación de las tres estructuras de adquisición rudimentarias: la compra de activos, la fusión de empresas o la venta de acciones. Las transacciones de venta de acciones consisten en la compra de toda la entidad empresarial, incluidos los futuros préstamos, pasivos y cuentas por cobrar. Una entidad vendida puede continuar como una filial de plena propiedad de la empresa que la adquirió o puede fusionarse en la fecha de cierre.
Las adquisiciones de activos suelen consistir en la compra de los activos valiosos únicamente, mientras que la empresa vendedora’La entidad jurídica de la empresa puede mantenerse intacta. Estos activos pueden incluir plantas, propiedades, inventario físico, marcas, listas de clientes, nombres comerciales/de productos, marcas comerciales, patentes y productos intangibles.
Cada empresa que se plantee vender o comprar necesita entender las diferencias entre los distintos tipos de transacciones de adquisición. Tomar una decisión equivocada puede acarrear desventajas fiscales, dificultades en las negociaciones e incluso podría frustrar la realización de la operación.
La selección de una estructura de adquisición ideal es un proceso complicado porque los compradores y los vendedores suelen tener consideraciones fiscales, legales y financieras contradictorias. Por ejemplo, un comprador que prefiera una compra de activos puede tener que ofrecer un precio relativamente alto u otras concesiones para que un vendedor que esté a favor de un acuerdo de acciones acepte el formato de compra de activos. Las concesiones que una entidad está dispuesta a hacer dependen principalmente de sus objetivos estratégicos.
Para los compradores que quieren adquirir el vendedor’En el caso de que la empresa no tenga una buena reputación, la mejor opción, aunque no necesariamente la menos costosa, puede ser una fusión directa. Un propietario que quiere vender rápidamente encontrará más atractiva la venta de activos que la de acciones.
Debido a la difícil naturaleza de las negociaciones sobre la estructura de la adquisición, es importante trabajar con expertos en la materia&A asesores.
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