Qué es una Fairness Opinion?
Una fairness opinion es un informe elaborado por un banquero de inversión cualificado¿Qué hacen los banqueros de inversión??¿Qué hacen los banqueros de inversión?? Los banqueros de inversión pueden trabajar 100 horas a la semana realizando investigaciones, modelos financieros & elaboración de presentaciones. Aunque cuenta con algunos de los puestos más codiciados y financieramente gratificantes del sector bancario, la banca de inversión es también una de las trayectorias profesionales más desafiantes y difíciles, Guía para IB o asesor que evalúa la equidad del precio ofrecido durante una adquisiciónAdquisición de accionesEn una adquisición de acciones, el accionista o accionistas individuales venden su participación en la empresa a un comprador. En una venta de acciones, el comprador asume la propiedad tanto de los activos como de los pasivos – incluyendo las posibles responsabilidades derivadas de acciones pasadas de la empresa. El comprador no hace más que ponerse en el lugar del anterior propietario, de la adquisición o de la fusiónFusiones Adquisiciones M&Un procesoEsta guía le lleva a través de todos los pasos del proceso M&Un proceso. Aprenda cómo se completan las fusiones y adquisiciones y las operaciones. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición. La opinión se refiere al precio ofrecido por el comprador y a la equidad de las condiciones para la empresa’s accionistas. Se utiliza tanto en las transacciones amistosas como en las hostiles. Durante una operación amistosa, la opinión suele ser favorable a la transacción, sin embargo, durante una adquisición hostil o una oferta no solicitada para adquirir la totalidad o parte de una empresa, los directores suelen intentar convencer a los accionistas de que no acepten la oferta con una opinión de insuficiencia.
La fairness opinion ayuda a la toma de decisiones, a mejorar la comunicación y a mitigar los riesgos que puedan surgir tras la operación. También proporciona una defensa en un tribunal en caso de que un accionista o cualquier otra parte interesada presente una demanda contra la empresa’s directores – para aceptar, o rechazar, una oferta de compra.
Al preparar una opinión de imparcialidad, los asesores de inversión deben examinar el precio, las condiciones de la venta y la contraprestación que se recibirá en relación con el tipo de mercado para una transacción similar. Al revisar las transacciones, los analistas tratan de ver los términos desde la perspectiva de la empresa’Los inversores de la empresa. El informe se elabora en una fase tardía de las negociaciones entre el vendedor y el comprador, cuando existe una alta probabilidad de que la transacción se lleve a cabo. Si el informe se preparó antes de que las dos partes acordaran los términos, la transacción podría cancelarse a mitad de camino, y el informe no tendría ninguna importancia.
Importancia de un Fairness Opinion
Los directores de una empresa tienen una responsabilidad fiduciaria ante los accionistas, lo que se conoce como la regla del juicio empresarial. La norma exige que la dirección represente a los accionistas de buena fe, como una persona razonable encargada de supervisar los asuntos de la empresa. Dado que los accionistas no participan en el día a día de la empresa, los administradores se encargan de supervisar los asuntos de la compañía. La opinión de imparcialidad tiene como objetivo demostrar a los accionistas que la dirección o los directores actuaron en los accionistas’ mejor interés y que un informe de asesores independientes contratados por la empresa confirme que las condiciones eran justas (o no, si se rechaza la oferta). En ausencia de una fairness opinion, puede haber una parte de los accionistas que no estén satisfechos con el valor acordado por el vendedor y el comprador.
Algunos accionistas pueden buscar información sobre si había otras alternativas al acuerdo, cómo la transacción podría’ha conseguido mejores condiciones, etc. Una opinión preparada por un asesor cualificado puede ayudar a aliviar estas preocupaciones afirmando que el precio es una valoración justa. En una situación en la que los accionistas insatisfechos presenten una demanda contra la empresa, los directores de la misma pueden utilizar el informe de opinión imparcial para demostrar que actuaron de buena fe durante la transacción.
Ámbitos de preocupación en el dictamen de imparcialidad
Estas son algunas de las preocupaciones que surgen en la preparación de los informes de opinión imparcial. La primera preocupación es el coste cobrado por el servicio de los asesores de inversión. Dado que el informe se prepara mientras las negociaciones entre el comprador y el vendedor están en curso, el asesor está bajo una considerable presión de tiempo para completar la opinión de equidad. Además, la preparación requiere un alto nivel de habilidad para identificar cualquier aspecto del acuerdo que requiera la atención de los accionistas. Los asesores cobran un precio superior por sus servicios para compensar el tiempo limitado (normalmente menos de una semana), las habilidades requeridas y el riesgo que implica. El informe puede ser utilizado en un tribunal y, por lo tanto, el analista debe proporcionar un alto grado de precisión y atención a los detalles. Los honorarios de la opinión pueden ascender a seis o siete cifras, dependiendo de la empresa.
Otra preocupación en relación con la opinión de imparcialidad puede surgir cuando el trabajo de preparación del informe se asigna a un banco de inversión que también participa en la operación de adquisición. Algunos críticos afirman que el banco de inversión se verá envuelto en un conflicto de intereses, ya que recibe pagos por el trabajo de opinión y por facilitar la venta de la empresa. El banco de inversión debe encontrar un equilibrio para emitir una opinión justa sobre si el precio acordado es una cantidad justa para los accionistas de la empresa y también para el comprador. Si la persona o entidad que emite la opinión se beneficia directa o indirectamente de la transacción, debe indicarlo en el informe.
Consideraciones importantes en un Fairness Opinion
Al elaborar una opinión imparcial, los asesores independientes deben llevar a cabo la debida diligenciaDue DiligenceLa debida diligencia es un proceso de verificación, investigación o auditoría de una posible operación u oportunidad de inversión para confirmar todos los hechos relevantes y la información financiera, con el fin de garantizar que se ha obtenido toda la información necesaria para llegar a una conclusión. Para ello, visitan las instalaciones de la empresa vendedora y revisan la documentación que ayudará a elaborar una opinión sobre el valor de la empresa vendedora. Deben examinar el historial de pago de dividendos y la capacidad de la empresa, los resultados financieros anteriores, los factores que afectan a los ingresos y las consideraciones sobre transacciones similares. Los asesores también deben revisar el acuerdo de fusión o adquisición y sus condiciones.
La diligencia debida no debe limitarse únicamente a la empresa vendedora. Los asesores deben realizar un ejercicio similar con respecto a la empresa compradora. Si el comprador es una empresa que cotiza en bolsa, los asesores deben revisar sus informes financieros, sus adquisiciones y fusiones anteriores y cualquier documento de divulgación pública reciente. Los asesores también deben ponerse en contacto con otros asesores que hayan tratado con la empresa para obtener la información necesaria que pueda ser importante para la transacción.
Una vez que los asesores han completado la revisión y elaborado un informe sobre su opinión, el informe se remite a los directores para su consideración. Las discusiones de la dirección sobre cada factor indicado en el informe de equidad se resumen en un memorando de equidad. Los asesores pueden participar en estas discusiones y responder a cualquier preocupación o pregunta que la dirección pueda tener en relación con el informe.
Ejemplo de dictamen de equidad – Morgan Stanley por Monsanto
En 2016, Monsanto contrató a Morgan StanleyMorgan StanleyMorgan Stanley es una compañía global de servicios financieros que fue fundada el 16 de septiembre de 1935 por Henry Sturgis Morgan y Harold Stanley. Con sede en el centro de Manhattan, Nueva York, la empresa opera en 42 países en todo el mundo y emplea a más de 55.000 personas. Morgan Stanley ofrece servicios de banca de inversión, para ser su asesor financiero en la propuesta de fusión con Bayer por valor de 66.000 millones de dólares. Morgan Stanley determinó que, sobre la base de las hipótesis realizadas, los métodos de valoración utilizados y los hechos e información considerados, la oferta en efectivo de 128.El precio de 00 euros por acción hecho a los accionistas era una oferta justa.
Lea la opinión de imparcialidad completa presentada a la SEC.
Se informó que Morgan Stanley ganó 120 millones de dólares en honorarios por actuar como Monsanto’El asesor de la empresa en esta transacción. Ese precio debería darle una idea de lo importante que se considera una opinión de imparcialidad.
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