Qué es un fideicomiso de voto?
Un fideicomiso de voto es un acuerdo en el que los derechos de voto de los accionistasPatrimonio de los AccionistasEl Patrimonio de los Accionistas (también conocido como Patrimonio de los Accionistas) es una cuenta en el balance de una empresa que consiste en el capital social más se transfieren a un fideicomisario por un período determinado. Los accionistas reciben entonces certificados fiduciarios que acreditan que son beneficiarios del fideicomiso. También conservan un interés beneficioso en la empresa’Los accionistas pueden utilizar fideicomisos de voto para ayudar a resolver conflictos de interés en algunas funciones de la empresa. Cuando una empresa genera beneficios y acumula ganancias retenidas, y las distribuciones de beneficios se pagan a los accionistas.
En algunos acuerdos de fideicomiso de voto, el fiduciario puede estar autorizado a vender y rescatar las acciones. Dichos poderes deben figurar expresamente en el acuerdo de fideicomiso de voto.
Objetivos de un fideicomiso de voto
Hay varias razones para la existencia de acuerdos de fideicomiso de voto. Incluyen:
1. Resolver los conflictos de intereses
Los accionistas pueden utilizar los fideicomisos de voto para ayudar a resolver los conflictos de intereses en algunas funciones de la empresa. Normalmente, estos accionistas transfieren sus acciones a un fideicomisario que vota en su nombre en condiciones de igualdad para mitigar los conflictos de intereses.
La práctica habitual es transferir las acciones a un fideicomiso ciego que no tiene conocimiento de las participaciones del fideicomiso y no tiene derecho a intervenir en la votación. De este modo, el conflicto de intereses entre los accionistas y las inversiones es mínimo.
2. Aumentar el poder de voto de los accionistas
Al votar como individuos, los accionistas ejercen poco poder y no pueden desempeñar funciones específicas que los grandes accionistas sí pueden. Por ejemplo, se requiere que los accionistas posean la mayoría de las acciones de una empresa para obtener el poder de convocar juntas.
Cuando los accionistas transfieren sus derechos de voto a un fideicomiso, obtienen más poderes de voto que si votaran individualmente. Un poder de voto combinado puede permitir a los accionistas realizar ciertas acciones que no podrían llevar a cabo votando individualmente.
3. Evitar una adquisición hostil
Cuando una empresa se enfrenta a la amenaza de una adquisición hostilAdquisición hostilUna adquisición hostil, en fusiones y adquisiciones (M&A), es la adquisición de una empresa objetivo por parte de otra empresa (denominada adquirente) acudiendo directamente a la empresa objetivo’Los accionistas de la empresa, ya sea mediante una oferta pública de adquisición o a través de un voto por delegación, tienen más poder de voto. La diferencia entre una adquisición hostil y una amistosa, los accionistas pueden bloquear sus acciones en un fideicomiso. La práctica disuade a la empresa que persigue la adquisición de tratar de adquirir una parte importante de las acciones de la empresa objetivo, ya que un gran número de acciones quedan bloqueadas en un fideicomiso durante un periodo de tiempo determinado.
Tendrán que esperar a que expire el plazo del fideicomiso de voto antes de ejecutar una oferta pública de adquisición, y ese plazo puede oscilar entre dos y diez años.
Salvaguardar el control de una empresa
Cuando los promotores de una empresa consideran que el control de la misma está en peligro, pueden agregar sus acciones en un fideicomiso. Transferencia de los promotores’ La transferencia de acciones a un fideicomiso de voto crea un bloque de votos fuerte que puede superar a cualquier accionista individual’El poder de voto de los accionistas. Los promotores agrupan sus acciones para conservar el poder de decisión y evitar que los accionistas fuertes se hagan con el control de la empresa.
Acuerdo de fideicomiso
Un acuerdo de fideicomiso de voto es un acuerdo contractual que registra la transferencia de acciones de un accionista a un fideicomisario. El acuerdo otorga al administrador el control temporal de los poderes de voto de los accionistas. Los fideicomisos de voto son operados por los actuales directores de la empresaConsejo de AdministraciónUn consejo de administración es un panel de personas elegidas para representar a los accionistas. Toda empresa pública está obligada a instalar un consejo de administración. para evitar que terceros adquieran el control de la empresa sin su participación (la de los administradores). El acuerdo de fideicomiso de voto es el más utilizado por los accionistas para crear bloques de votos unificados.
En Estados Unidos, las empresas están obligadas a presentar sus acuerdos de fideicomiso de voto ante la Comisión del Mercado de Valores (SEC)Los archivos de la SEC son estados financieros, informes periódicos y otros documentos formales que las empresas públicas, los corredores de bolsa y las personas con información privilegiada están obligados a presentar a la U.S. Comisión del Mercado de Valores (SEC). La SEC se creó en la década de 1930 con el objetivo de frenar la manipulación de las acciones y el fraude. El acuerdo debe mostrar cómo se llevará a cabo el fideicomiso de voto y la relación entre el accionista que transfiere las acciones y el fideicomisario.
Normalmente, el acuerdo de fideicomiso de voto detalla la duración del período de fideicomiso, los procedimientos en caso de fusión o disolución de la empresa, los deberes, los derechos y la compensación del fideicomisario, los derechos de los accionistas y cualquier derecho adicional concedido a los fideicomisarios.
Certificado de fideicomiso de voto
Un certificado de fideicomiso de voto es un documento emitido a un accionista a cambio de que éste’s transferencia de las acciones a una o varias personas conocidas como fiduciarios. Al aceptar este certificado, el accionista se compromete a ceder el control temporal de sus derechos y facultades a un administrador con derecho a voto para que tome las decisiones relativas a la sociedad sin interferencias. El certificado de fideicomiso de voto dura el período de fideicomiso de voto, después del cual las acciones se devuelven a los propietarios equitativos.
Usos de los fideicomisos de voto
A continuación se indican algunos de los casos en los que se utilizan los fideicomisos de voto:
1. Reorganización de la empresa
Cuando una empresa se enfrenta a problemas financieros, puede someterse a una reorganizaciónReorganización libre de impuestosPara que una transacción pueda considerarse libre de impuestos, debe cumplir ciertos requisitos, que varían mucho según la forma de la transacción. para ayudarla a reestructurar sus operaciones y restablecer su rentabilidad. Al transferir sus acciones a un grupo de administradores o acreedores, los accionistas expresan su confianza en los administradores’ capacidad de rectificar eficazmente los problemas que causaron los problemas financieros.
La cesión de acciones también otorga a los administradores el poder de voto para ciertas decisiones críticas que ayudarán a la empresa a recuperar su rentabilidadCuenta de pérdidas y ganancias (P&L)Una cuenta de resultados (P&L), o cuenta de resultados o estado de operaciones, es un informe financiero que proporciona un resumen de una.
2. Transferencia de acciones de padres a hijos
Los fideicomisos de voto también se utilizan cuando un padre transfiere una parte o todas las acciones de una empresa a un hijo. Los hijos que ya hayan alcanzado la mayoría de edad podrán votar en las decisiones de la empresa en nombre de sus padres.
Además, cuando uno de los padres se jubile o deje la empresa, podrá transferir las acciones a uno o varios hijos con la condición de que las acciones se transfieran posteriormente a un fideicomiso de voto con fideicomisarios conocidos.
El fideicomiso garantiza que la familia’s la participación se transmite a otras generaciones, y que las inversiones sigan creciendo incluso en ausencia de los padres. La duración de los fideicomisos varía de un estado a otro, y algunos imponen una limitación de hasta 10 años para los fideicomisarios de voto.
3. Fusiones y adquisiciones
Durante una operación de fusión o adquisiciónFusiones Adquisiciones M&Un procesoEsta guía le lleva a través de todos los pasos de la M&Un proceso. Conozca cómo se realizan las fusiones y adquisiciones y los acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición, los accionistas mayoritarios de la empresa objetivo pueden transferir sus acciones en un fideicomiso que ofrecerá un voto unificado. Esto ayudará a los propietarios de la empresa a mantener un fuerte control después de la transacción.
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