Qué es una fusión de filiales?
Una fusión subsidiaria es un tipo de fusión que se produce cuando la empresa adquirente utiliza su empresa subsidiaria para adquirir una empresa objetivo. El comprador puede crear una empresa filial o utilizar una de sus empresas filiales existentes para ejecutar la operación de fusión y adquisición.
En una fusión de filiales, la empresa adquirida se fusiona con la filial de la adquirente en lugar de fusionarse directamente con la empresa adquirente (la empresa matriz) en una M&Una operaciónFusiones Adquisiciones M&A ProcesoEsta guía le lleva a través de todos los pasos en el M&Un proceso. Conozca cómo se completan las fusiones y adquisiciones y los acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición.
Tras la operación, la empresa objetivo se convierte en una filial de propiedad exclusiva de la empresa adquirente, con el comprador (la empresa matriz) como único accionista. Esto significa que el adquirente ejerce un control total sobre la entidad, pudiendo obtener el control de ésta’s activos y contratos no transferibles. El objetivo principal de una fusión de filiales es proteger al comprador de los pasivosTipos de pasivosHay tres tipos principales de pasivos: corrientes, no corrientes y contingentes. Los pasivos son obligaciones legales o deudas de la empresa objetivo.
Tipos de fusión de filiales
Se trata de los dos tipos principales de fusiones de filiales:
1. Fusión triangular hacia adelante
Una fusión triangular hacia adelante es una fusión indirecta en la que una filial de la empresa compradora completa la adquisición en nombre de su empresa matriz. La empresa filial adquiere todos los activos y pasivos de la empresa objetivo. La empresa adquirida pasa a ser una filial de la entidad compradora. Tras la adquisición, la empresa objetivo se liquida y el comprador se convierte en el único accionista de la entidad combinada.
Ventajas y desventajas de una fusión triangular a futuro
Una de las razones por las que los compradores prefieren una fusión triangular a plazo es que les da más flexibilidad para adquirir la empresa objetivo. Los compradores pueden utilizar una combinación de ambos: contraprestación en efectivoLa contraprestación en efectivo es la compra de las acciones en circulación de una empresa utilizando el efectivo como forma de pago. Una oferta en efectivo es una de las formas que puede utilizar un comprador para adquirir una participación en otra empresa durante una operación de fusión o adquisición. Los accionistas suelen preferir la contraprestación en efectivo y las acciones. La mitad de la contraprestación se utiliza para pagar a la empresa objetivo’Los accionistas de la empresa deben tener al menos el 50% de las acciones de la adquirente. Si la contraprestación de la operación fuera 100% en efectivo, la operación estaría sujeta a impuestos.
En el lado negativo, las fusiones triangulares directas son menos preferidas que las fusiones triangulares inversas debido a los problemas de acceso a la empresa objetivo’s licencias y autorizaciones. Habrá que revalorizar las propiedades, y algunos terceros pueden retener el consentimiento para que el adquirente se haga con la empresa objetivo’Los contratos, licencias y autorizaciones de la entidad adquirida. La entidad adquirente puede incurrir en costes adicionales para obtener el consentimiento de los derechos de las licencias y la cesión de contratos.
2. Fusión triangular inversa
Una fusión triangular inversa comparte muchas similitudes con una fusión triangular directa; sin embargo, difieren en la parte liquidada. En una fusión triangular directa, la empresa objetivo se liquida, mientras que en una fusión triangular inversa se liquida la filial creada por la entidad compradora.
Una fusión triangular inversa comienza cuando una entidad adquirente utiliza su filial para adquirir otra empresa. Tras la adquisición, la filial es absorbida por la empresa adquirida, y el comprador (la empresa matriz) se convierte en el único accionista. La empresa adquirida se convierte en una subsidiaria de propiedad total de la entidad adquirente, y el comprador adquiere todos los activos y pasivos de la empresa adquirida.
Pros y contras de la fusión triangular inversa
Una fusión triangular inversa conserva la entidad vendedora y liquida la sociedad instrumental creada con el fin de ejecutar la adquisición. La entidad adquirida continúa sus operaciones habituales como filial de la compradora, y la entidad adquirente no tendrá que firmar nuevos contratos, licencias y autorizaciones. Esto hace que la fusión triangular inversa se prefiera más a menudo que la fusión triangular directa.
Para que la operación de fusión esté libre de impuestos, la entidad adquirente debe utilizar sus acciones para adquirir el 80% de la empresa objetivo’s acciones. El efectivo y otras contraprestaciones no accionariales no deben superar el 20% de la contraprestación total pagada si el comprador quiere disfrutar de una operación de adquisición libre de impuestos.
Recursos adicionales
nuestro sitio web es el proveedor oficial de Financial Modeling and Valuation Analyst (FMVA)®Conviértase en un Modelo Financiero Certificado & Analista de valoración (FMVA)®nalizador de valoración y modelización financiera (FMVA) de nuestro sitio web® La certificación le ayudará a ganar la confianza que necesita en su carrera financiera. Inscríbase hoy mismo! programa de certificación, diseñado para transformar a cualquier persona en un analista financiero de primera clase.
Para seguir aprendiendo y desarrollando sus conocimientos sobre el análisis financiero, le recomendamos encarecidamente los recursos adicionales de nuestro sitio web que figuran a continuación:
Curso de modelización de fusiones y adquisiciones
Aprenda a modelar fusiones y adquisiciones en nuestra web’s M&Un curso de modelización!
Construir una M&Un modelo desde cero de forma sencilla con instrucciones paso a paso.
Este curso le enseñará a modelar sinergias, acrecentamiento/dilución, métricas pro forma y un completo M&Un modelo. Vea el curso ahora!