La venta envenenada – Visión general, funcionamiento y ejemplo

Qué es un Poison Put?

Una opción de venta envenenada es una estrategia de defensa contra una adquisición hostil. Implica la emisión de bonos por parte de la empresa objetivo que pueden ser recomprados antes de su fecha de vencimiento. La defensa de la venta envenenada es un mecanismo de defensa previo a la oferta y puede considerarse una variante de la estrategia de la píldora envenenada.

Sin embargo, a diferencia de la estrategia de la píldora venenosaLa píldora venenosa es una maniobra estructural diseñada para frustrar los intentos de adquisición, en la que la empresa objetivo trata de hacerse menos deseable para los posibles adquirentes. Esto puede lograrse vendiendo acciones más baratas a los accionistas existentes, con lo que se diluye el capital que recibe el adquirente y que repercute en el número de acciones, el precio de las acciones o los accionistas’ derechos de voto de una empresa objetivo, la defensa de venta envenenada no afecta a las acciones de la empresa objetivo.

Cómo funciona una venta envenenada

Una empresa objetivo que se anticipa a una oferta pública de adquisición hostil puede crear una defensa de venta envenenada incurriendo en nueva deuda mediante la emisión de bonos a los inversores. Los bonos recién emitidos contienen una cláusula (covenant) que concede a los obligacionistas la opción de obtener el reembolso anticipado de la deuda en caso de una OPA hostil. El objetivo principal de la estrategia de venta envenenada es aumentar la carga financiera de un asaltante de empresas en el momento de un intento de adquisición hostil.

Si una empresa objetivo emplea la estrategia de defensa de la oferta envenenada, un oferente potencial debe evaluar cuidadosamente el coste de adquisición de una participación de control en la empresa objetivo y otros costes relacionados, incluyendo el objetivo’El consejo de administración es un panel de personas elegidas para representar a los accionistas.

La estrategia de venta envenenada puede no ser adecuada para todas las empresas. Por ejemplo, si la empresa objetivo’Balance de la empresaEl balance es uno de los tres estados financieros fundamentales. Los estados financieros son clave tanto para la modelización financiera como para la contabilidad. Si XYZ Corp. no es fuerte y ya tiene una cantidad sustancial de deuda pendiente, la estrategia de venta envenenada puede empeorar aún más su situación financiera y llevarla a una situación de crisis financiera.

Ejemplo de estrategia de venta envenenada

ABC Corp. es una empresa mediana que opera en el sector tecnológico. La empresa’La dirección de la empresa objetivo ha descubierto recientemente que su competidor, XYZ Corp., pretende emprender una adquisición hostil de su empresa. ABC Corp.’La dirección de la empresa informa a la compañía’Un consejo de administración es un grupo de personas elegidas para representar a los accionistas. Toda empresa pública está obligada a instalar un consejo de administración. de la posible oferta. La empresa’Los accionistas de la empresa votan para resistir la oferta de adquisición de XYZ Corp. empleando la estrategia defensiva de «poison put».

ABC Corp.’La dirección de la empresa sabe que XYZ Corp. requiere 300 millones de dólares para adquirir una participación de control en ABC. El consejo decide emitir nueva deuda en forma de bonos corporativos por un valor total de 150 millones de dólares.

Los bonos contienen un pacto con una opción de venta que permitirá a los tenedores de bonos asegurar el reembolso inmediato en caso de una adquisición por parte de ABC Corp. (o de cualquier otra entidad). Además, si los tenedores de bonos ejercen su opción de pago anticipado, tendrán derecho a un reembolso del 105% del valor nominalValor nominalEl valor nominal es el valor de un bono o de una acción, o el cupón indicado en un certificado de bono o de acción. Es un valor estático (i.e., 5% por encima de la par). En otras palabras, el valor total de los bonos aumentará a 157 dólares.5 millones de euros.

Tras la aplicación de la defensa de la venta envenenada, el coste total de adquisición de XYZ Corp. será de 457 dólares.5 millones de dólares (300 millones de dólares + 157.5 millones). El elevado precio puede disuadir a XYZ de llevar a cabo la adquisición.

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