Qué es un mecanismo de defensa?
En M&Una transacción, un mecanismo de defensa (también conocido como estrategia de defensa) es cualquier conjunto de procedimientos que emplea una empresa objetivo para evitar una adquisición hostilObtención hostilUna adquisición hostil, en fusiones y adquisiciones (M&A), es la adquisición de una empresa objetivo por parte de otra empresa (denominada adquirente) acudiendo directamente a los accionistas de la empresa objetivo’s accionistas, ya sea haciendo una oferta pública de adquisición o a través de un voto delegado. La diferencia entre un hostil y un amistoso. Una adquisición hostil es un tipo de adquisición en la que un oferente se hace con una empresa objetivo sin el consentimiento, y en contra de los deseos, de la dirección o el consejo de administración de la empresa objetivo. Las adquisiciones hostiles se ejecutan mediante la adquisición de una participación de control en la empresa objetivo por parte de un oferente.
En algunos casos, la cuestión de la responsabilidad fiduciaria puede hacer que el uso de mecanismos de defensa sea controvertido. Por ejemplo, si la dirección de una empresa objetivo se resiste a una adquisición, puede explotar la asimetría de la informaciónInformación asimétricaLa información asimétrica es, tal y como sugiere el término, una información desigual, desproporcionada o sesgada. Se suele utilizar en referencia a algún tipo de acuerdo comercial o financiero en el que una de las partes posee más información, o más detallada, que la otra. entre ellos y la empresa’s accionistas e impedir la adquisición aunque la operación pueda crear potencialmente valor para los accionistas.
En general, los mecanismos de defensa pueden dividirse en dos grandes categorías mecanismos de defensa antes de la oferta y mecanismos de defensa posteriores a la oferta.
Tipos de mecanismos de defensa previos a la oferta
La defensa previa a la oferta es una estrategia preventiva. Se utiliza principalmente para que la empresa’s acciones menos atractivas para un potencial oferente (e.g., aumentar los costes globales de adquisición) o establecer restricciones en el gobierno corporativo para limitar los beneficios del potencial oferente. Los mecanismos de defensa previos a la oferta incluyen las siguientes estrategias:
1. Píldora de veneno
La píldora de venenoLa píldora de veneno es una maniobra estructural diseñada para frustrar los intentos de adquisición, en la que la empresa objetivo trata de hacerse menos deseable para los posibles adquirentes. Esto puede lograrse vendiendo acciones más baratas a los accionistas existentes, diluyendo así el capital que recibe un adquirente la defensa incluye la dilución de las acciones de la empresa objetivo con el fin de hacer más difícil y costoso para un adquirente potencial obtener una participación de control en el objetivo. La píldora venenosa es la emisión de acciones adicionales de la empresa objetivo, que los accionistas existentes pueden comprar con un descuento considerable.
La píldora venenosa flip-over ofrece a los accionistas de la empresa objetivo la oportunidad de comprar acciones de la empresa adquirente con un descuento considerable.
2. Píldora envenenada
El poison putPoison PutUn poison put es una estrategia de defensa contra una adquisición hostil. Implica la emisión de bonos por parte de la empresa objetivo que pueden recomprarse antes de su fecha de vencimiento. La defensa de la oferta envenenada es un mecanismo de defensa previo a la oferta y puede considerarse una variante de la estrategia de la píldora envenenada. la defensa puede considerarse como una variación de una píldora venenosa, ya que este mecanismo de defensa también tiene como objetivo aumentar el coste total de la adquisición. La estrategia de venta envenenada consiste en que la empresa objetivo emita bonos que puedan rescatarse antes de su fecha de vencimiento en caso de una adquisición hostil de la empresa. El adquirente potencial debe tener en cuenta el coste adicional de la recompra de bonos cuando esa obligación pasa de ser una obligación futura a una obligación actual, tras la adquisición.
A diferencia de la píldora venenosa, la estrategia de «poison out» no afecta al número de acciones en circulación ni a su precio. Sin embargo, puede crear importantes problemas de liquidez para el adquirente.
3. Paracaídas de oro
Paracaídas de oroUn paracaídas de oro, en las fusiones y adquisiciones (M&A), se refiere a una gran compensación financiera o beneficios sustanciales garantizados a los ejecutivos de la empresa en caso de cese tras una fusión o adquisición. Los beneficios incluyen indemnizaciones por despido, bonificaciones en efectivo y opciones sobre acciones. Se refiere a los beneficios, bonos o indemnizaciones por despido de la empresa’La píldora venenosa de la empresa adquirida ofrece a los accionistas de la empresa adquirente la oportunidad de comprar acciones de la empresa adquirida a un precio considerablemente reducido 3. Por lo tanto, pueden emplearse como otro mecanismo de defensa contra una OPA que pretende aumentar el coste total de adquisición para un oferente.
4. Disposiciones de supermayoría
Una disposición de supermayoría es una modificación de los estatutos de la empresaLos estatutos de la empresa son las normas que rigen la gestión de una compañía y uno de los primeros elementos que establece el consejo de administración cuando se crea una empresa. Este tipo de estatutos se crean normalmente después de la presentación de los artículos de incorporación que establecen que una fusión o adquisición de la empresa sólo puede ser aprobada por el consejo si un porcentaje muy grande de sus accionistas (normalmente del 70% al 90%) vota a favor de ella. La disposición de supermayoría sustituye a la disposición habitual de mayoría simple que sólo requiere la aprobación de más del 50% de los accionistas con derecho a voto.
Tipos de mecanismos de defensa tras la oferta
Los mecanismos de defensa posteriores a la oferta se emplean cuando una empresa objetivo recibe una oferta de adquisición hostil. Los ejemplos de mecanismos de defensa tras la oferta son:
1. Defensa del chantaje verde
Chantaje verdeEl chantaje verde consiste en comprar un número significativo de acciones de una empresa objetivo, amenazar con una adquisición hostil y, a continuación, utilizar la amenaza para forzar la defensa se refiere a que la empresa objetivo recompra acciones propias de un oferente de adquisición que ya ha adquirido un número sustancial de acciones en busca de una adquisición hostil. El término “chantaje” se deriva de “billetes verdes” (dólares) y “chantaje”. Es’Es una defensa costosa, ya que la empresa objetivo se ve obligada a pagar una prima sustancial sobre el precio de mercado actual para recomprar las acciones.
El adquirente potencial acepta el chantaje de los beneficios que obtiene con la venta de la empresa objetivo’es una estrategia que implica la adquisición de una empresa objetivo por parte de su socio estratégico, llamado caballero blanco, ya que es amigo de la empresa objetivo. Aunque esta estrategia es legal, el adquirente está, de hecho, chantajeando a la empresa objetivo, ya que ésta debe pagar al adquirente una prima – mediante la recompra de acciones – con el fin de persuadirla de que cese su intento de adquisición.
2. Defensa de la joya de la corona
La estrategia de defensa de la joya de la coronaLa estrategia de defensa de la joya de la corona en las fusiones y adquisiciones (M&A) es cuando el objetivo de una adquisición hostil vende algunos de sus activos valiosos para reducir su atractivo para el oferente hostil. La defensa de la joya de la corona es una defensa de último recurso, ya que la empresa objetivo estará destruyendo intencionadamente parte de su valor, con la esperanza de que el adquirente retire su oferta hostil. implica la venta de los activos más valiosos de una empresa objetivo a un tercero o la escisión de los activos en una entidad separada. El objetivo principal de la estrategia de defensa de la joya de la corona es hacer que la empresa objetivo sea menos atractiva para el asaltante corporativo.
3. Defensa de Pac-Man
La defensa Pac-ManLa defensa Pac-Man es una estrategia utilizada por las empresas objetivo para evitar una adquisición hostil. Esta estrategia de prevención de adquisiciones se lleva a cabo cuando la empresa objetivo da la vuelta a las cosas intentando hacerse con el adquirente. El propósito de la defensa pac-man es dificultar mucho una adquisición Ejemplo de defensa pac-man se produce cuando una empresa objetivo intenta adquirir a su potencial adquirente cuando ya se ha recibido una oferta de adquisición. Al igual que el adquirente intenta comprar una cantidad de acciones de control en la empresa objetivo, el objetivo también comienza a comprar acciones del adquirente en un intento de obtener una participación de control en el adquirente.
Por supuesto, esta estrategia sólo es viable si la empresa objetivo tiene suficientes recursos financieros para comprar el número necesario de acciones del adquirente. El adquirente, al ver amenazado el control de su propia empresa, suele dejar de intentar hacerse con el objetivo.
4. Defensa del caballero blanco
La defensa del caballero blancoEl caballero blanco es una empresa o un individuo que adquiere una empresa objetivo que está a punto de ser adquirida por un caballero negro. Una adquisición de caballero blanco es la opción preferida a una adquisición hostil por parte del caballero negro, ya que los caballeros blancos realizan una «adquisición amistosa» conservando generalmente el equipo directivo actual es una estrategia que implica la adquisición de una empresa objetivo por parte de su socio estratégico, llamado caballero blanco, ya que es amistoso con la empresa objetivo. Suele ser una estrategia de último recurso. La empresa objetivo acepta el hecho de ser adquirida, pero al menos puede optar por ser adquirida o fusionada con una empresa amiga, en lugar de ser víctima de una adquisición hostil.
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