Qué es una oferta no vinculante?
Una oferta no vinculante, también denominada oferta indicativa, se utiliza en un proceso de venta para establecer las condiciones de un acuerdo entre el vendedor y el comprador. Sirve como “acuerdo para acordar” entre las dos partes. A través del documento, el comprador expresa su interésExpresión de Interés (EOI)Una Expresión de Interés (EOI) es uno de los documentos iniciales de la transacción que comparte el comprador con el vendedor en una potencial M&Un acuerdo. de adquirir el objetivo, pero el acuerdo no pretende ser legalmente vinculante y, por lo tanto, no constituye un compromiso contractual vinculante para llevar la transacción hasta el final. A menudo se utiliza para que las discusiones y negociaciones avancen entre el comprador y el vendedor.
Una obligación vinculante sólo entra en vigor cuando las dos partes se ponen de acuerdo y firman un acuerdo definitivoAcuerdo de Compra DefinitivoUn Acuerdo de Compra Definitivo (DPA) es un documento legal que registra los términos y condiciones entre dos empresas que celebran un acuerdo para una fusión, adquisición, desinversión, empresa conjunta o algún tipo de alianza estratégica. Es un contrato mutuamente vinculante que indica que la oferta es legalmente vinculante. Una oferta no vinculante sirve como una herramienta útil para mostrar si el vendedor y el comprador comparten términos y puntos de vista similares sobre la transacción.
Un comprador potencial debe hacer una oferta no vinculante lo más atractiva posible para destacar entre otros compradores. La oferta debe demostrar que el comprador’La capacidad de la empresa para cumplir las condiciones exigidas por el vendedor. La oferta debe tener un precio razonable para mostrar al vendedor que posee la capacidad financiera para completar la transacción dentro de un plazo determinadoTiempo de la Transacción de Capital PrivadoHay varios pasos que intervienen en una línea de tiempo de la transacción de capital privado. El siguiente diagrama muestra los diferentes pasos de una oferta no vinculante&Una transacción, que incluye la firma de un acuerdo de confidencialidad, la elaboración de un modelo financiero y una valoración, y la elaboración de un informe sobre la calidad de los beneficios..
Componentes de una oferta no vinculante
Una oferta no vinculante típica incluye los siguientes componentes:
1. Precio indicativo
El comprador potencial debe indicar claramente el precio que está dispuesto a pagar para adquirir el objetivo. El precio puede indicarse como una cifra concreta o como un rango de precios con el que el oferente se sienta cómodo.
El comprador puede presentar un resumen que describa cómo ha llegado al precio y las suposiciones que ha hecho para llegar a él. La información adicional ayuda al comprador a entender las diferentes ofertas de precios y a tomar una decisión sobre los rangos de precios con los que se siente más cómodo.
2. Condicionalidad
La oferta no vinculante debe indicar las condiciones que el vendedor y el comprador deben cumplir durante el proceso. Las condiciones incluyen las aprobaciones internas y cualquier requisito reglamentario que las partes deban cumplir. Por ejemplo, el comprador debe llevar a cabo la diligencia debidaDue DiligenceLa diligencia debida es un proceso de verificación, investigación o auditoría de un posible acuerdo u oportunidad de inversión para confirmar todos los hechos relevantes y la información financiera, sobre el comprador para determinar si hay algún asunto legal o financiero que dificulte el progreso de la transacción. Las condiciones también pueden exigir que se revele toda la información relativa a la empresa en venta, como juicios, historial financiero y cualquier obligación que el nuevo propietario deba cumplir en el futuro.
En el caso de la venta de equipos especializados o técnicos, la oferta no vinculante puede requerir que el vendedor proporcione apoyo durante un determinado periodo para garantizar el buen funcionamiento del equipo. El apoyo puede incluir el traslado de ciertos especialistas o maquinistas con el equipo de destino para permitir una transición fácil.
3. Cuestiones de calendario
La oferta no vinculante debe revelar cualquier cuestión importante relacionada con la transacción que requiera que ésta se complete en un plazo determinado. Por ejemplo, cuando los propietarios de una empresa se jubilan, pueden preferir compradores que estén dispuestos a completar la transacción antes o en una fecha determinada.
Un comprador que esté interesado en adquirir el objetivo debe revelar claramente su capacidad para completar la transacción antes de la duración preferida con el fin de obtener una ventaja competitiva sobre otros compradores potenciales.
4. Acuerdo definitivo
La oferta no vinculante debe hacer referencia a los documentos de la transacción que se firmarán para formalizarla. Si el comprador se compromete a llevar la transacción hasta el final, debe exigir su inclusión en la documentación para aumentar las posibilidades de éxito.
El comprador también debe señalar sus expectativas sobre otras partes de la transacción que deben incluirse en la documentación final para formalizar la transacción.
5. Estado de la oferta indicativa
Una oferta indicativa debe incluir una redacción clara que indique si la oferta es legalmente vinculante o no. Aunque algunos aspectos de la oferta, como la sección sobre confidencialidad, son vinculantes, otras secciones, como el precio indicativo y la propia oferta, deben distinguirse como no vinculantes. También debe indicar que el comprador puede retirarse libremente del acuerdo en cualquier momento antes de la firma del acuerdo definitivo.
6. Confidencialidad
La oferta no vinculante debe incluir una garantía de que la oferta presentada por el comprador potencial será confidencial. Sin embargo, debe indicar el tipo de información que se revelará para facilitar el proceso de venta y que puede estar exenta de los requisitos de confidencialidad.
7. Costes
La oferta no vinculante debe proporcionar una explicación sobre las condiciones de pago de la oferta y cualquier contraprestación no monetaria que el vendedor esté dispuesto a aceptar, e.g., el importe de los pagos en efectivo y el número de acciones que se proponen como contrapartida de la transacción.
El comprador debe revelar la fuente de fondos prevista para financiar la transacción y los plazos necesarios antes de obtener todos los fondos. La sección de costes también puede hacer referencia a la parte que asumirá el coste de la gestión de la documentación y si hay costes compartidos.
Usos de una oferta no vinculante
Una oferta no vinculante se utiliza de las siguientes maneras:
1. Aclarar los términos esenciales de una negociación
La oferta no vinculante sirve para que las partes negociadoras aclaren algunas cuestiones fundamentales de las negociaciones antes de dedicar recursos sustanciales a la transacción. Por ejemplo, el comprador puede estar interesado en adquirir un porcentaje sustancial del comprador’s acciones como parte de la contraprestación. La oferta no vinculante proporciona información sobre las condiciones de pago.
2. Anunciar que dos partes están negociando
En las transacciones comerciales, las partes de una fusión o adquisición pueden utilizar una oferta no vinculante para anunciar que están negociando con el objetivo de comprar o adquirir otra empresa. En los Estados Unidos, las empresas públicas que participan en un acuerdo de fusión o adquisición deben presentar una carta de intención/oferta no vinculante ante la Comisión de Valores y Bolsa.
3. Salvaguardar las negociaciones
Una oferta no vinculante sirve de protección para las partes negociadoras en caso de que el acuerdo se derrumbe durante la negociación. Una oferta no vinculante significa que la transacción no es legalmente vinculante y cualquiera de las partes puede retirarse voluntariamente del contrato antes de la firma de la oferta vinculante.
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