Píldora venenosa – Un plan de derechos de los accionistas para evitar las adquisiciones hostiles

Qué es una píldora venenosa?

La técnica de la píldora venenosa, a veces también conocida como plan de derechos de los accionistas, es una forma de defensa contra una potencial adquisición hostilOferta de adquisiciónUna oferta de adquisición se refiere a la compra de una empresa (el objetivo) por otra empresa (el adquirente). En una oferta pública de adquisición, el adquirente suele ofrecer dinero en efectivo, acciones o una mezcla de ambos, «ofertando» un precio específico para comprar la empresa objetivo por.. Es una técnica mediante la cual la empresa objetivo trata de hacerse menos deseable para los posibles adquirentes.

Las tácticas de la píldora venenosa también pueden emplearse para suavizar el golpe de una adquisición hostil. Como suele ocurrir en las adquisiciones hostiles, la empresa adquirente empleará tácticas de adquisición abusivas, o utilizará su posición dominante para poner a la empresa objetivo en una posición muy mala. En estos casos, las píldoras venenosas pueden utilizarse para forzar al adquirente a una posición de negociación, en lugar de simplemente forzar la adquisición en el objetivo.

Historia de la píldora venenosa

El término píldora venenosa tiene su origen en la época de las guerras y el espionaje, cuando los espías llevaban píldoras tóxicas que podían ingerir para evitar ser capturados. Los espías se tragarían estas píldoras si creyeran que están a punto de ser descubiertos, de forma similar a como una empresa objetivo puede emplear tácticas de píldoras venenosas para evitar adquisiciones hostiles.

En el mundo de las finanzas corporativas, la “Píldora venenosa” término originario de los Estados Unidos. La táctica de la píldora venenosa se diseñó para disuadir a un posible comprador de llevar a cabo una adquisición.

La táctica fue empleada por primera vez por el bufete Wachtell, Lipton, Rosen y Kantz. Martin Lipton inventó la táctica como defensa durante una batalla de adquisición en la década de 1980. Su cliente, una empresa llamada General American Oil, estaba en el punto de mira de T. Boone Pickens. Martin Lipton aconsejó al consejo de administración de General American Oil que inundara el mercado con nuevas acciones de la empresa’El derecho de compra se concede antes de que se concrete la adquisición, y a menudo se activa cuando el adquirente supera un determinado porcentaje de propiedad.

En aquel momento, esta táctica se consideró controvertida y posiblemente un incumplimiento del deber fiduciario. La estrategia de la píldora venenosa, sin embargo, fue declarada legal en 1985 por el Tribunal Supremo de Delaware.

Tipos de píldoras envenenadas

Desde que Lipton empleó la píldora venenosa, se han desarrollado varias técnicas. La idea general, sin embargo, es disuadir cualquier intento de adquisición externa haciendo que la empresa sea menos deseable o poniendo a los accionistas actuales en un punto de poder superior. Ambos objetivos pueden lograrse vendiendo acciones más baratas a los accionistas existentes, diluyendo así el capital potencial que recibe el adquirente, y también proporcionando más capital a los accionistas existentes.

Un tipo común de estrategia de píldora venenosa es la conocida como disposición de «flip-in».

La provisión Flip-In

La estrategia de «flip-in» permite a los actuales accionistas adquirir acciones de la empresa con un descuento. Este descuento suele ser sustancial, lo que permite a los accionistas actuales consolidar su derecho a la parte de la empresa que no es comprada por el adquirente. Este derecho de compra se otorga antes de que se concrete la toma de posesión o adquisición, y a menudo se activará cuando el adquirente supere un determinado umbral de porcentaje de propiedad. La compra de acciones con descuento de la empresa diluye al adquirente’El poder se concentra en la compra de acciones con descuento, lo que reduce el valor recibido por el precio pagado por el adquirente. Además, todos los accionistas tienen menos poder en las votaciones del consejo de administración, ya que cada acción tiene menos participación en la empresa. Sin embargo, los accionistas existentes (excluyendo al adquirente) tendrán efectivamente un poder concentrado debido a la compra de acciones con descuento.

Eficacia

Las píldoras venenosas pueden ser muy eficaces para disuadir una compra, pero no suelen ser la primera línea de defensa. Esto se debe a que la estrategia no está totalmente garantizada, ya que una píldora venenosa no impedirá necesariamente la adquisición de la empresa si el adquirente es persistente. Además, esta táctica puede debilitar a la empresa si se emplea incorrectamente.

Ejemplos de píldoras venenosas

En 2012, Netflix adoptó un Poison Pill (plan de derechos de los accionistas) para evitar que Karl Icahn realizara una adquisición hostil. Al enterarse de que Icahn había adquirido una participación del 10% en la empresa, Netflix se puso inmediatamente a la defensiva. Cualquier intento de comprar una gran posición accionarial en Netflix sin la aprobación del consejo de administración provocaría la inundación del mercado con nuevas acciones, lo que haría muy caro cualquier intento de participación.

Resumen

Los planes de derechos de los accionistas, o píldoras venenosas, son medidas que una empresa puede aplicar para desalentar una adquisición hostil. Las píldoras venenosas aparecieron en Estados Unidos como respuesta a las numerosas adquisiciones hostiles que se produjeron en la década de 1980. Una píldora venenosa no siempre significa que las empresas no quieran ser adquiridas o fusionadas. A veces se utilizan para obligar al adquirente a negociar unas condiciones de adquisición más favorables para la empresa objetivo.

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