¿Qué es la regla de Revlon??
La Regla de Revlon aborda los conflictos de intereses cuando los intereses del consejo de administración entran en conflicto con su deber fiduciario. En concreto, la regla Revlon surgió a raíz de una adquisición hostilObtención hostilUna adquisición hostil, en fusiones y adquisiciones (M&A), es la adquisición de una empresa objetivo por parte de otra empresa (denominada adquirente) acudiendo directamente a la empresa objetivo’s accionistas, ya sea mediante una oferta pública de adquisición o a través de una votación por delegación. La diferencia entre un hostil y un amistoso. Antes de la adquisición propiamente dicha, el deber del consejo de administración es proteger a la empresa contra la adquisición. Sin embargo, una vez que la adquisición se considera inminente, su deber fiduciario pasa a ser el de asegurar el mayor valor para sus accionistas.
La regla de Revlon y los conflictos de intereses
En la mayoría de los casos, tras una adquisición hostil, la mayoría de los directores pierden su empleo. Como resultado, siguen oponiéndose a los esfuerzos de una adquisición hostil. Tratan de buscar condiciones de adquisición más amistosas, quizás intentando conseguir un caballero blancoCaballero blancoUn caballero blanco es una empresa o un individuo que adquiere una empresa objetivo que está a punto de ser adquirida por un caballero negro. Una adquisición por parte de un caballero blanco es la opción preferida a una adquisición hostil por parte del caballero negro, ya que los caballeros blancos realizan una «adquisición amistosa» preservando generalmente la oferta del equipo directivo actual. Sin embargo, esta práctica puede entrar en conflicto con su deber fiduciario de asegurar el mayor valor para sus accionistas.
En un esfuerzo por proteger su bienestar, los directores podrían rechazar una oferta con altos rendimientos de la inversión en acciones a favor de un oferente más bajo que les promete un paquete de trabajo seguro o un paracaídas de oroGolden ParachuteUn paracaídas de oro, en las fusiones y adquisiciones (M&A), se refiere a una gran compensación financiera o a beneficios sustanciales garantizados a los ejecutivos de la empresa tras una fusión o adquisición. Los beneficios incluyen indemnización por despido, bonos en efectivo y opciones sobre acciones.. Mientras que, históricamente, la ley protegía las acciones de los directores, la Regla Revlon estableció el precedente legal para cuando un director’El deber fiduciario de la empresa reside en estas situaciones.
Regla de Revlon: Custodios y subastadores
Para demostrar la regla de Revlon, los directores pueden asumir dos funciones específicas. El primer papel es el de custodio, en el que los directores tienen un deber de cuidado hacia la empresa, su dirección y su personal. El deber de los directores es garantizar siempre que los accionistas obtengan el mayor valor. Cuando’s “negocios como siempre” y no hay adquisiciones inminentes, significa garantizar que la empresa funcione de forma óptima y que la empresa esté protegida contra esas adquisiciones.
El segundo papel es el de subastador. Cuando la adquisición está prácticamente garantizada, el deber de los administradores pasa a ser, literalmente, encontrar el mayor valor para la empresa’s accionistas. Los directivos deben intentar vender la empresa al mejor postor.
El precedente que estableció la regla de Revlon
Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holding, Inc.
El famoso caso de la Regla de Revlon dejó claro las acciones que los directores deben tomar como custodios y como subastadores. En una adquisición hostil, las decisiones de los administradores están sujetas al escrutinio, ya que pueden poner en peligro a los accionistas’ riqueza en juego. En concreto, los consejeros se enfrentan a los deberes contradictorios de actuar como subastadores (mayor valor para la empresa) y custodios (mejor estado de la empresa).
En el caso de 1985, Pantry Pride (MacAndrews & Forbes Holding, Inc) estaba interesado en comprar Revlon, Inc. El proceso de adquisición fue negociado, pero no se llegó a una decisión concreta. Como resultado, Pantry Pride inició una adquisición hostil, pero Revlon’s respondieron con un plan de recompra de acciones a un valor superior al que ofrecía el adquirente. Mientras tanto, los directivos de Revlon habían empezado a negociar una adquisición amistosa con Forstmann Little & Co.
Pantry Pride se vio perjudicada por la actuación de los directivos y solicitó una medida cautelar contra sus acciones. La empresa’El principal argumento del tribunal se basaba en el hecho de que los administradores se negaron inicialmente a aceptar una oferta pública de adquisición que’han beneficiado a los accionistas con una prima. En ese momento, Pantry Pride ofrecía comprar las acciones de Revlon a 58 dólares, más de 10 dólares por encima de su valor de mercado.
La sentencia de la regla Revlon
En su sentencia, el tribunal concluyó que los directores actuaron en el mejor interés de los accionistas al iniciar la recompra de acciones. Sin embargo, una vez que empezaron a negociar una adquisición amistosa, actuaron para su propio bienestar personal y negaron a los accionistas la oportunidad de obtener una rentabilidad superior por sus acciones.
En un principio, los administradores cumplieron correctamente con su deber fiduciario, tomando todas las medidas necesarias para protegerse de la adquisición hostil. Sin embargo, una vez que la venta era inminente, los directores deberían haberse asegurado de maximizar el bienestar de los accionistas consiguiendo el mejor postor con las mejores condiciones. Al intentar asegurar una adquisición más amigable que asegurara sus propias posiciones, los directores violaron lo que ahora se conoce como la Regla de Revlon.
Cuándo las adquisiciones pueden ser la mejor opción
La conclusión del caso Revlon es que, en algunos casos, el deber fiduciario de un director puede ser aceptar la adquisición. La Regla de Revlon afirma que los directores deben actuar en el mejor interés de los accionistas, incluso si eso significa aceptar la adquisición. La dirección actual puede no estar aprovechando todos los recursos disponibles y, por lo tanto, está renunciando al valor para el accionista si decide resistirse a la adquisición.
1. A efectos de sinergias
El objetivo puede tener recursos limitados y no puede explotar todo su potencial. Aceptar una adquisición puede permitir a la empresa (y por tanto a los accionistas) ganar más valor.
2. Para aliviar la deuda
La empresa objetivo puede tener dificultades para salir de su deuda acumulada. Una empresa puede aceptar una adquisición para reducir su influencia.
3. Nueva tecnología
La empresa adquirente podría estar funcionando bien en el mercado actual, mientras que el objetivo sigue utilizando sistemas heredados (más antiguos, anticuados). La digitalización de las operaciones aumenta los beneficios.
4. Para reducir la competencia
Reducir la competencia es más aplicable si la empresa adquirente pertenece al mismo sector que el objetivo. Después de fusionar las operaciones, será una empresa más grande que servirá a todo el mercado.
5. Diversificación
Tanto la empresa adquirida como la adquirente pueden estar involucradas en diferentes sectores, lo que crea una diversificación. Por ejemplo, una empresa que vende paraguas que se fusiona con otra que vende helados reduce el riesgo de estacionalidad y, por tanto, asegura un valor adicional.
Conclusiones de la regla Revlon
La regla de Revlon no disuade a los directores de tomar cualquier medida para proteger a la empresa de una adquisición hostil. Los directores pueden incluso emplear una píldora de venenoPíldora de venenoLa píldora de veneno es una maniobra estructural diseñada para frustrar los intentos de adquisición, en la que la empresa objetivo trata de hacerse menos deseable para los posibles adquirentes. Esto puede lograrse vendiendo acciones más baratas a los accionistas existentes, diluyendo así los fondos propios que recibe un adquirente estrategia, pero sólo deben adoptarla cuando el éxito sea probable.
Si una adquisición hostil resulta casi inevitable, en ese momento los directivos deben centrar sus esfuerzos en negociar un acuerdo que pague la mayor cantidad posible a la empresa’s accionistas. La Regla de Revlon describe la inminente adquisición hostil como un momento en el que los directores deben pasar del papel de custodio al de subastador.
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