¿Qué es un consejo de administración escalonado??
Un consejo de administración escalonado, también conocido como consejo clasificado, se refiere a un consejo que consta de diferentes clases de directores. En un consejo de administración escalonado, sólo se puede elegir una clase en cada mandato. Es diferente de un consejo de administración normal, en el que todos los directores son elegidos a la vez.
Qué es un Consejo de Administración?
El consejo de administración (BoD) es un grupo de personas que representan a los accionistasCuentas de capitalLas cuentas de capital consisten en acciones ordinarias, acciones preferentes, capital social, acciones propias, excedente contribuido, capital adicional pagado,. El consejo de administración tiene la máxima autoridad en la toma de decisionesEstrategia empresarialLa estrategia empresarial se centra en cómo gestionar los recursos, el riesgo y el rendimiento de una empresa, en lugar de buscar ventajas competitivas en la estrategia empresarial, y supervisa las actividades de una empresa. El Consejo de Administración no debe confundirse con los altos cargos de la empresa, que se centran en el funcionamiento diario de la misma. Un consejo de administración’Los poderes de la junta directiva están determinados por la normativa gubernamental y por la empresa’La constitución y los estatutos de la empresa.
Las principales responsabilidades del consejo de administración son
Cómo funciona una junta directiva escalonada
Un consejo de administración escalonado se compone de directores que se agrupan en clases – Clase 1, Clase 2, Clase 3, etc. Cada clase posee un determinado porcentaje del número total de posiciones. Durante las elecciones, sólo hay una clase abierta, de ahí el nombre – “escalonado” junta directiva. El consejo de administración escalonado es una práctica habitual en Estados Unidos.S. derecho de sociedades y es una valiosa estrategia de defensa contra las adquisiciones hostilesAdquisición hostilUna adquisición hostil, en las fusiones y adquisiciones (M&A), es la adquisición de una empresa objetivo por parte de otra empresa (denominada adquirente) dirigiéndose directamente a la empresa objetivo’Los accionistas del banco, ya sea mediante una oferta pública de adquisición o a través de una votación por poder. La diferencia entre una hostil y una amistosa.
Ejemplo de un consejo escalonado
Por ejemplo, la empresa A utiliza un consejo de administración escalonado para gobernar la empresa. El consejo de administración está formado por 12 consejeros, cada uno de ellos con un mandato de 3 años. Se colocan cuatro directores en cada clase, lo que da lugar a la Clase 1, la Clase 2 y la Clase 3. Además, cada año se celebran elecciones. Por lo tanto, el consejo de administración escalonado de la empresa A tendría el siguiente aspecto:
Comparemos ahora esta situación con la de otra empresa, la empresa B, que utiliza un consejo de administración normal formado por 12 consejeros con un mandato de 3 años cada uno:
El consejo de administración escalonado como defensa contra las adquisiciones
Un consejo de administración escalonado es una defensa muy importante contra las adquisiciones. Determinemos las implicaciones de una posible adquisición hostil tanto de la empresa A como de la empresa B.
OPA hostil sobre la empresa A
La empresa C cree que puede dirigir la empresa A de forma más eficiente, por lo que intenta una adquisición. Para obtener el control de la empresa A, la empresa C necesitará una mayoría en el consejo de administración. En un consejo de administración escalonado, la empresa C sólo podrá ocupar cuatro puestos por elección. Si la empresa C consigue hacerse con todos los puestos en esa elección, la empresa no conseguirá una mayoría en el consejo, ya que sólo adquirirá cuatro de los 12 puestos totales. Por lo tanto, la empresa C tardará un año más en adquirir la mayoría del consejo de administración y hacerse con la empresa objetivo.
OPA hostil sobre la empresa B
La empresa C cree que puede dirigir la empresa B de forma más eficiente, por lo que intenta una adquisición. Para obtener el control de la empresa B, la empresa C necesitará la mayoría del consejo de administración. En un consejo normal, la empresa C será potencialmente capaz de tomar más de 12 asientos por elección. Por lo tanto, la empresa C podrá asegurarse una mayoría en el consejo y adquirir rápidamente la empresa B.
El tiempo adicional necesario para controlar la empresa A sirve de defensa para las adquisiciones rápidas. Da una oportunidad al resto del consejo para defenderse de la adquisición hostil.
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